上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
        独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项
                              的独立意见


     根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们作
为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的相
关事项进行了审查，并发表独立意见如下：

     一、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立意
见

     1、公司第二届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事候选人的
提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     2、本次提名的第三届董事会非独立董事候选人贾波、李燕灵、陈红、张雷、
邱玉田、常晓晖，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定禁止任职的情形，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也
未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事的任职
资格和能力。

     综上，我们同意提名贾波、李燕灵、陈红、张雷、邱玉田、常晓晖为公司第
三届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2023 年第三次临时股
东大会审议。

     二、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见

     1、公司第二届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会独立董事候选人的提
名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、本次提名的第三届董事会独立董事候选人杨建强、朱俊、金德环，不存
在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会、
证券交易所的处罚或惩戒，独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，具备担
任上市公司独立董事的任职资格和能力。

    综上，我们同意提名杨建强、朱俊、金德环为公司第三届董事会独立董事候
选人，上述独立董事候选人的资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提
交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）是一家
具备证券、期货相关业务审计从业资格的会计师事务所，具备为上市提供审计服
务的经验和能力，具备投资者保护能力，诚信状况良好。公司自聘任天职国际为
公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，严格遵守国家相关法律法规，勤勉尽责，
坚持以公允、客观的态度进行独立审计，为公司出具的各期审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘天职国际为公司 2023 年度财务
报告审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不
会损害公司或股东尤其是中小股东的利益。独立董事同意续聘天职国际为公司
2023 年度审计机构，并且同意将此项议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会
审议。

    四、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见

    1、公司本次回购公司股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合
法律法规和《公司章程》的相关规定。

    2、公司本次回购股份的实施是基于对未来持续发展前景的信心及公司价值
高度认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于进
一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机
制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公
司长远稳健的发展。

    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人
民币 3,800 万元（含），回购价格不超过人民币 22.78 元/股（含），资金来源
为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购金额不会对公
司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不
会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符
合上市的条件。

    综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购股份方案具有可
行性。因此，一致同意本次回购股份方案。



                         独立董事：朱俊、金德环、杨建强、祁述裕、范周
                                                      2023 年 11 月 22 日