上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 6
第一部分 年报更新....................................................................................................... 8
一、本次发行的批准与授权........................................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 8
三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 12
六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................. 12
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 13
八、发行人的业务...................................................................................................... 13
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 17
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 25
十三、发行人章程的制定和修改.............................................................................. 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 26
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................. 26
十六、发行人的税务.................................................................................................. 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 28
十八、募集资金的运用.............................................................................................. 29
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 29
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 31
二十二、结论性意见.................................................................................................. 31
第二部分 一次反馈回复更新..................................................................................... 32
3-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
案号：11F20220538
致：青岛冠中生态股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专
项法律顾问协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简
称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
于 2023 年 1 月 13 日出具了《律师工作报告》以及《法律意见书》，并于 2023
年 2 月 23 日更新出具了《律师工作报告》以及《法律意见书》。深圳证券交易
所对发行人本次发行申请文件进行了审核，并于 2023 年 2 月 6 日出具了《深圳
证券交易所关于青岛冠中生态股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020023 号）（以下简称《问询函》），本所
对《问询函》中需要律师核查并发表意见的问询问题进行了核查并于 2023 年 2
月 23 日出具了《补充法律意见书（一）》。
根据深圳证券交易所的要求，本所律师对发行人于 2022 年 10 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日期间的重大事项进行了核查，现就有关事项的披露出具本补
充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充
法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
除非本补充法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
简称 含义
公司、发行人或
指 青岛冠中生态股份有限公司
冠中生态
青岛高次团粒生态技术有限公司，系发行人前身，成立于 2000 年 8
高次团粒 指 月，原名称为“青岛兰园绿色工程有限公司”，2009 年 4 月 23 日更名
为“青岛高次团粒生态技术有限公司”
胶州冠中 指 青岛胶州冠中新材料科技有限公司
淄博土展 指 淄博土展生态工程有限公司
青岛冠中投资集团有限公司，原名称为“青岛冠中投资有限公司”，
冠中投资 指
2008 年 10 月更名为“青岛冠中投资集团有限公司”
青岛和容投资有限公司，原名称为“青岛冠中环境建设有限公司”，
和容投资 指 2011 年 10 月 8 日更名为“青岛冠中工程咨询有限公司”，2012 年 7 月
31 日更名为“青岛和容投资有限公司”
博正投资 指 青岛博正投资有限公司
云南省地质工程勘察有限公司，原名称为“云南省地质工程勘察总公
云南地勘 指
司”，2021 年 12 月更名为“云南省地质工程勘察有限公司”
山东高速环境科技有限公司，原名称为“山东高速光合园林有限公
高速环科 指
司”，2022 年 9 月更名为“山东高速环境科技有限公司”
上海天夏 指 上海天夏景观规划设计有限公司
四川华地 指 四川省华地建设工程有限责任公司
《发起人协议》 指 《青岛冠中生态股份有限公司的发起人协议》
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局，现更名为青岛市市场监督管理局
保荐机构、国金
指 国金证券股份有限公司
证券
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
简称 含义
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
则》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
指
号》 律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《青岛冠中生态股份有限公司章程》
发行人出具的《青岛冠中生态股份有限公司 2021 年度内部控制自我评
《内部控制自我
指 价报告》《青岛冠中生态股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报
评价报告》
告》
信永中和出具的 XYZH/2021JNAA10038 号《审计报告》，中兴华出具
《审计报告》 指 的中兴华审字（2022）第 030258 号、中兴华审字（2023）第 030105
号《审计报告》
《2022 年年度报
指 《青岛冠中生态股份有限公司 2022 年年度报告》
告》
《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
《募集说明书》 指
说明书》
本所于 2023 年 2 月 23 日出具的《上海市锦天城律师事务所关于青岛
《法律意见书》 指 冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
本所于 2023 年 2 月 23 日出具的《上海市锦天城律师事务所关于青岛
《律师工作报
指 冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
告》
报告》
《补充法律意见 《上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定
指
书（一）》 对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定对
（二）、本补充法 指
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
律意见书
最近三年、报告
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
期
发行人向不特定对象发行不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元）
本次发行 指
可转换公司债券
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币
A股 指
认购和交易的股份有限公司普通股股票
元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第一部分 年报更新
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，发行人已于 2022 年 12 月 2 日召开了第四届董事会第四
次会议，并于 2022 年 12 月 19 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人股东大会批准发行人本次发行的决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，
该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发
行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规范性文件的
规定，本次发行尚需由深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股
份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体
资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、 发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具体转
换办法，本次发行尚需由深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程
序，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、 发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发
股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第
一百六十二条的规定。
3-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，2020 年度、2021 年度及 2022 年度《财务报告》，
公司剔除计提法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,722.37 万
元、7,020.41 万元、5,086.24 万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过
40,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书》及发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次募集
资金拟全部用于工程项目建设及补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。发行人
本次发行筹集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
4、发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《证
券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人编制的内部控制自我评价报告，以及发行人
的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，发行
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人最近三个会计年度的财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
4、根据发行人 2022 年《审计报告》及《募集说明书》，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第
（五）项的规定。
5、根据发行人的《审计报告》《青岛冠中生态股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》、发行人报告期内的董事会和股东大会的会议文件、相关政府
主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证
明等文件并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
7、根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司剔
除计提法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,722.37 万元、
7,020.41 万 元与 5,086.24 万 元 ，本 次 可 转换 债 券 拟募 集 资金 总 额 不超 过
40,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
8、根据《募集说明书》《审计报告》、2022 年第一次临时股东大会通过的
《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次发行可转换公司债券拟
募集资金总额不超过人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元）。截至 2022 年 12 月 31
日，公司净资产为 84,146.07 万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超
过 4.00 亿元，低于公司净资产的 50%，另根据发行人《审计报告》、发行人
2023 年 1-3 月份财务报告及发行人的确认，发行人具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
9、发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《管
理办法》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
10、发行人本次发行募集资金将用于“工程项目建设以及补充流动资金”，
符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下：
（1） 公司本次募集资金拟全部用于工程项目建设及补充流动资金。募集
资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（2） 公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于
持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；
（4） 公司本次募集资金拟全部用于工程项目建设及补充流动资金，不存
在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的设立
情况。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式，
符合法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准；发行人设立
过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行了有关资产
评估、审计和验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发
行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有
效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财
务、机构独立，仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
根据中登公司登记结算系统查询结果，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行
人 5%以上股份的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 5,011.58 35.79
2 许剑平 1,229.93 8.78
3 青岛和容投资有限公司 555.45 3.97
4 青岛博正投资有限公司 238.05 1.70
注：青岛和容投资有限公司、青岛博正投资有限公司为公司实际控制人控制的主体。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，冠中投资持有发行人 35.79%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的股份，为发行人的控股股东。
截至 2022 年 12 月 31 日，李春林、许剑平夫妇直接和间接合计控制公司
50.25%的股份，其中，许剑平直接持有公司 12,299,250 股股份，占公司总股本
的 8.78%；李春林和许剑平通过冠中投资间接控制公司 50,115,750 股股份，占
公司总股本的 35.79%，通过和容投资间接控制公司 5,554,500 股股份，占公司
总股本的 3.97%，通过博正投资间接控制公司 2,380,500 股股份，占公司总股本
的 1.70%。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人为李春林、许剑平
夫妇，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在增加或减少股本的情况。
根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人控股股东、持股 5%以上股东持有发行人的股份不存在质押、冻
结的情形。
八、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人当前持有的《营业执照》《公司章程》、发行人的说明及本所律
师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司的经营范围及主营业务未发生变更，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司所取得的主要资质证书及许可证书未发生变化，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人取得了从事经营业务所必须的资质和许可。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《 审计报 告》、 发行 人说明 及对发 行人 相关业 务合 同的查 验，截至
2022 年 12 月 31 日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人 2022 年《审计报告》及发行人提供的主要业务合同、发行人的
书面确认及本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人
的主营业务没有发生变化，一直主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被
恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。
报告期内发行人的主营业务收入占同期营业收入的比重均在 99%以上，主
营业务突出。
（四） 根据发行人现行有效的《公司章程》及当前持有的《营业执照》并
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书
出具之日，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解
散的事由；发行人的业务符合国家产业政策，报告期内发行人合法开展经营，
具备开展业务经营所必需的经营资质，当前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公
示系统网站，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，《律师工作报告》《法
律意见书》披露的关联方信息更新情况如下：
1、2022 年 12 月，江西新翔生态科技有限公司向江西冠中增资 1,600 万元。
增资完成后，江西冠中注册资本变更为 2,600 万元人民币，江西新翔生态科技
有限公司持有其 80.38%股权，发行人持有其 19.62%股权，江西冠中由发行人的
控股子公司变更为参股公司。
2、2022 年 10 月，发行人董事杜力离任日照海恩锯业有限公司董事职位，
该公司自 2022 年 10 月起不再为发行人的关联方。
（二） 发行人的主要关联交易
根据《审计报告》《2022 年年度报告》及发行人书面确认等文件并经本所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
律师核查，2022 年度，发行人及其子公司与发行人关联方之间发生的主要关联
交易如下：
1、 关联方采购
2022 年度，发行人向关联方采购的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
淄博土展* 采购原材料、分包费用、机械费用 273.07
注：淄博土展不属于《创业板上市规则》中认定的关联方，发行人与淄博土展之间的
交易不属于《创业板上市规则》中认定的关联交易。由于淄博土展系发行人参股公司，根
据《企业会计准则第 36 号――关联方披露》，按照关联交易进行披露。
2022 年度，发行人存在向关联方淄博土展采购原材料、分包费用、机械费
用的情况。该关联方主要经营生态保护工程施工相关业务，主要经营场所位于
山东省淄博市。2022 年度，公司向该关联方采购相关交易主要用于公司淄博地
区的工程项目，该交易具有合理性和必要性。2022 年度，发行人向该关联方采
购原材料、分包费用、机械费用的金额占公司当期采购总额的比例在 5%以下，
交易价格公允，该项关联交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
2、 关联方租赁
2022 年度，发行人向关联方租赁办公场地的具体情况如下：
单位：万元
出租方 关联交易内容 2022 年度
租用青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委
青岛和容投资有限公司 2.00
北侧的土地房屋
2021 年 4 月 1 日，发行人与和容投资签订《房屋土地租赁合同》，发行人
向和容投资承租位于青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧的房屋和土
地，用于经营办公，租赁期限自 2021 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 1 日，年租金
为 6 万元；2022 年 4 月 1 日，发行人与和容投资签订《终止协议》，因土地规划
原因，双方签订的原合同于 2022 年 4 月 30 日终止，根据发行人确认，公司已
将租赁期内义务履行完毕。
该办公场地系和容投资从青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区居民委员会
（以下简称“北龙口居委会”）租赁而来，根据双方签署的《土地租赁合同》，土
3-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
地年租金为 6 万元，租赁期限至 2053 年 4 月 30 日止；2015 年 7 月 17 日北龙口
居委会出具确认函，同意和容投资将其承租的上述土地及地上建筑物出租给发
行人；和容投资承租的价格与租赁给发行人的价格一致，不存在通过上述关联
交易调节收入或成本费用的情形，亦不存在利益输送，上述关联租赁定价公允。
3、 关联方薪酬
根据发行人《审计报告》并经发行人说明，发行人 2022 年关键管理人员薪
酬金额为 4,250,598.94 元。
4、 关联担保
2022 年度，发行人不存在为关联方提供担保的情形，发行人作为被担保方
的关联担保的具体情况如下：
担保金额
序号 担保方 被担保方 贷款方 主债权期限
（万元）
2021/12/1-
1 冠中投资 冠中生态 建设银行南京路支行 5,000.00
2023/12/1
2021/1/15-
2 李春林 冠中生态 浦发银行青岛分行 3,300.00
2024/1/14
冠 中 投资 、李 春 2022/1/17-
3 冠中生态 光大银行青岛分行 7,000.00
林、许剑平 2023/1/16
2022/1/26-
4 李春林、许剑平 冠中生态 中国银行崂山支行 5,000.00
2022/6/20
冠 中 投资 、李 春 2022/1/27-
5 冠中生态 北京银行青岛分行 5,000.00
林 2023/1/26
冠 中 投资 、李 春 2022/5/13-
6 冠中生态 日照银行青岛分行 4,000.00
林 2023/5/13
冠中投资、李春林、许剑平为公司提供担保，主要是因为银行出于其风险
控制考虑，要求借款人的控股股东和实际控制人为借款人在银行的借款提供担
保，上述担保未收取担保费用，亦未损害公司各股东利益。
5、 关联方往来款项余额
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联方各项往来款项余额情况如下：
会计科目 关联方 往来款项余额（元）
应付票据 淄博土展 135,000.00
应付账款 淄博土展 5,681,768.62
公司应付淄博土展款项主要系向其采购原材料、分包费用、机械费用所致，
属于经营性应付款项。
（三） 同业竞争
3-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内公司与关联方之间不存在显失
公允的关联交易，已发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合法权益的情
况；发行人的实际控制人、控股股东以及董事、监事、高级管理人员已出具关
于避免及减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已在《公司
章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，相关内容合法、有效；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存
在与发行人构成同业竞争的情形；发行人的实际控制人、控股股东已出具关于
避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一） 房产
1、发行人拥有的房产
根据发行人提供的权属证书等文件并经本所律师在青岛市即墨区不动产登
记中心、青岛市崂山区不动产登记中心和平度市不动产登记中心的查询结果，
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人已经取得权属证书的房产情
况未发生变化。
2、租赁房产
根据发行人提供的相关租赁协议、租赁房产的产权证书及发行人出具的说
明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人租赁的房产情况如下：
序 承租 面积 租赁起止期
出租人 房屋坐落 用途
号 人 （㎡） 限
国务院国有资
北京市海淀区甘家口街
冠中 产监督管理委 2022.02.16-
1 道建设部大院南附楼 3 71.67 办公
生态 员会建材机关 2023.02.15
层 2301
服务中心
冠中 昆明市呈贡区置信银河 2022.03.05-
2 梁小冲 161.29 办公
生态 广场 B 幢 1403B 2023.03.04
冠中 李沧区衡水路 7 号 10 号 2022.03.05-
3 姜伟国 101.24 宿舍
生态 楼 1 单元 2601 户 2023.03.04
冠中 李沧区惠水路 518 号 28 2022.03.05-
4 王大观 133 宿舍
生态 号楼 2 单元 402 户 2023.03.04
3-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
冠中 2022.03.12-
5 张洪卫 高青县维高路 277 号 200.38 办公
生态 2023.03.11
冠中 即墨环卫鳌山卫经济适 2022.03.07-
6 江志颖 110 办公
生态 用房北区 7-1-904 2023.03.06
冠中 胶南市张家楼镇大山张 2022.04.01-
7 张则京 217.58 宿舍
生态 38 号 2023.03.31
冠中 2022.03.15-
8 张娟 芦湖明珠 2-1-102 126.88 宿舍
生态 2023.03.14
冠中 青岛市市南区山东路 9 2022.04.09-
9 杨艳艳 175.29 办公
生态 号 1 号楼 2405 2023.04.08
青岛市市北区乐环路
冠中 100 号（浮山后六小 2022.04.15-
10 祝晓庆 / 宿舍
生态 区）80 号路 5 单元 001 2023.04.14
户
冠中 青岛市市北区重庆南路 2022.04.18-
11 王开茂 98.07 办公
生态 113 号 6 号楼 2 单元 101 2023.04.17
冠中 高青县和谐家园 11#1- 2022.04.19-
12 谢丹丹 138 宿舍
生态 1001 2023.04.18
山东省济南市历下区二
冠中 2022.04.21-
13 于兴华 环东路 7699 号 7 号楼二 20 宿舍
生态 2023.04.21
单元地下室
张店区新村西路 181 号
冠中 2022.07.01-
14 何晓青 紫园 7 号楼 3 单元 1 层 130 办公
生态 2022.12.31
西户
冠中 2022.07.01-
15 程金霞 乐平市外环路下屋头村 300 办公
生态 2023.06.30
冠中 建飞花园二期 11#-15# 2022.06.24-
16 卢柯洁 20 宿舍
生态 楼底车库第 04 号车库 2023.06.23
冠中 青岛市王家村小区 4 号 2022.07.01-
17 王垂栋 47.11 宿舍
生态 楼 3 单元地下一层车库 2023.06.30
冠中 辽宁省鞍山市海城区红 2022.06.12-
18 丁玉芳 / 宿舍
生态 土岭村 5 组 2023.06.12
冠中 山东省东平县老湖镇九 2022.05.01-
19 赵庆卫 约 150 宿舍
生态 女泉村 2022.12.31
青岛市市北区东环路 94
冠中 2022.06.19-
20 陈青环 号（浮山后 6 小区）77 / 宿舍
生态 2023.06.18
号楼 3 单元 202 户
冠中 河南省南阳市镇平县老 2022.07.01-
21 王青红 / 宿舍
生态 庄镇王庄村 2023.06.30
冠中 山东省青岛市市北区台 2022.06.20-
22 董文胜 57 办公
生态 湛路 37 号 2 单元 401 户 2023.06.20
青岛市即墨区昌海路
冠中 2022.07.01-
23 陈刚 188 号 36 号楼 1 单元 113.87 办公
生态 2023.02.01
1504 户
冠中 青岛青漂公寓 青岛市李沧区郑庄小区 2022.07.04-
24 / 宿舍
生态 管理有限公司 8 号楼 1 单元 402 室 2023.07.03
冠中 高青县维纳斯三号楼 1 2022.07.07-
25 辛芳芳 135 宿舍
生态 单元 402 2023.07.07
26 冠中 孙燕 青岛市崂山区同安路 2022.07.16- 办公
144.47
2023.07.15
3-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
生态 882-3 号 2 号楼 3 单元
1002 户
冠中 青岛市崂山区王家村 2022.07.23-
27 王本涛 45 宿舍
生态 312 号 2023.01.22
冠中 2022.09.01-
28 王京河 崂山区王家村 60 宿舍
生态 2023.08.31
冠中 青岛市市南区徐州路 98 2022.08.01-
29 王芳芳 34.27 宿舍
生态 号丙 2 号楼 1702 户 2023.02.01
冠中 建水县临安镇北部新区 2022.08.15-
30 王思思 126.41 宿舍
生态 商业广场旁 2023.08.14
建水县临安镇福康路
冠中 2022.08.26-
31 马松群 （文化旅游商业广场） 126.91 宿舍
生态 2023.08.25
3 幢 303 号
青岛市市北区乐环路 8
冠中 2022.08.03-
32 谢国强 号（浮山后六小区）14 / 宿舍
生态 2023.08.02
号楼 1 单元 201 户
冠中 陕西省华县金堆镇粟裕 2022.09.20-
33 叶新喜 约 100 办公
生态 村 2023.09.19
青岛崂山保障 青岛市崂山区河畔家园
冠中 房建设运营管 公租房 70 号楼 1 单元 2022.07.01-
34 / 宿舍
生态 理中心有限公 304 户、403 户、2103 2023.06.30
司 户、2503 户
青岛市市北区浮山后六
冠中 2022.09.28-
35 许舸 小区 82 号楼 2 单元 001 81 办公
生态 2023.09.27
户
冠中 陕西省华县金堆镇寺坪 2022.09.24- 宿舍/
36 王惠 约 180
生态 村临时性房屋 2023.05.23 办公
宜昌市 053 乡道艾家镇
冠中 2022.10.15- 宿舍/
37 杨萍 江南建材对面房屋（一 /
生态 2023.04.15 办公
层，三层）
冠中 黄岛经济技术开发区长 2022.12.01-
38 杨智惠 约 94 宿舍
生态 江中路 85 号 3 单元 402 2023.11.30
冠中 江苏省徐州市泉山区周 2022.11.08-
39 杨思晗 20 宿舍
生态 庄小区 2023.05.07
冠中 湖北省宜昌市点军区艾 2022.11.08-
40 吴辉宜 / 宿舍
生态 家镇刘家村三村 27 号 2023.05.08
冠中 青岛市市北区乐环路 68 2022.11.10-
41 孙鹏 55.76 宿舍
生态 号 5 单元 503 户 2023.05.09
冠中 厦门市后埭溪路 143 号 2022.11.22-
42 高鹭芗 41.54 宿舍
生态 612 室 2023.11.21
冠中 山东祥瑞混凝 淄博市高新区山东祥瑞 2022.12.01-
43 1,100 办公
生态 土有限公司 混凝土站 2023.05.31
冠中 湖北省枝江市白洋镇善 2022.11.25-
44 郑恒 200 宿舍
生态 溪窑村四组 2023.5.25
冠中 崂山区王家村小区 3 号 2022.12.01-
45 蔡春丽 89.96 宿舍
生态 楼 2 单元 502 2023.11.30
李沧区沔阳路 1 号海岸
冠中 2022.12.07-
46 葛建华 华府小区 15 号楼 1 单元 100.28 宿舍
生态 2023.06.07
1601 户
3-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
李沧区沔阳路 1 号海岸
冠中 2022.12.07-
47 宋丽君 华府小区 29 号楼 1 单元 101.6 宿舍
生态 2023.06.07
2201 户
（1） 经核查，发行人存在租赁房产未办理租赁备案的情况，根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续
不会影响租赁合同的效力。发行人未办理租赁备案的相关房屋租赁协议均未约
定以办理租赁合同备案登记为协议生效条件，上述房产租赁协议对协议双方均
具有法律约束力。
（2） 经核查，上表中部分租赁房屋的出租人未能提供房屋的产权证明文
件，根据发行人确认并经本所律师核查，该等房屋的用途主要为公司项目部人
员在项目施工期临时住宿、办公使用，不属于发行人生产经营所依赖的主要资
产，且可替代性较强，易于搬迁，上述租赁不会对发行人的生产经营构成重大
不利影响。
发行人实际控制人李春林、许剑平已出具承诺，若因承租房产存在的瑕疵
影响冠中生态及其子公司正常生产经营、遭受相关主管部门的行政处罚或产生
其他损失的，其将赔偿发行人及其子公司因此造成的全部经济损失。
（二） 土地使用权
根据发行人提供的权属证书等文件并经本所律师在青岛市即墨区不动产登
记中心、青岛市崂山区不动产登记中心和平度市不动产登记中心的查询结果，
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人已经取得权属证书的土地使
用权情况未发生变化。
（三） 商标权
1、境内商标
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师查询国家知识产权局商
标局网站，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在中
国境内拥有的注册商标情况未发生变化。
2、境外商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站，
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境外商标
3-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
情况未发生变化。
（四） 专利权
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师检索国家知识产权局网站，自
2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增 1 项专利权，具体情况如
下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 方式
一种用于江心洲和河 实用 原始
1 ZL 202220850313.6 2022.04.13 2022.10.14
漫滩的人工湿地系统 新型 取得
（五） 软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师查询检索
中国版权保护中心著作权登记公告，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
发行人拥有的软件著作权情况未发生变化。
（六） 在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日，发行人在自有土地（鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第 0026327
号）的在建工程“生态修复产品生产基地 4#样品生产车间”未发生变化。
（七） 主要生产经营设备
根据发行人《审计报告》，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运
输 工 具 、 办 公 及 其 他 设 备 等 ， 截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 账 面 价 值 为
12,848,678.64 元。
（八） 发行人的对外投资
2022 年 12 月，江西新翔生态科技有限公司向江西冠中增资 1,600 万元，
江西冠中注册资本变更为 2,600 万元人民币，发行人持有江西冠中的股权比例
降低至 19.62%，江西冠中成为发行人的参股子公司，具体情况详见本补充法律
意见书正文“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方”。除上述
情况外，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的子公司、参
股公司情况未发生其他变化。
（九） 发行人主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷
3-21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司主要财产权属清晰，不存在影响发行人业务正常运营的重大权属纠
纷或潜在纠纷。
（十） 发行人主要财产权利受限情况
根据发行人《审计报告》及出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
存在货币资金受限情况如下：
项目 余额（元）
法院冻结资金* 2,470,000.00
银行承兑汇票保证金 4,983,803.38
保函保证金 412,279.75
注：2023 年 2 月 28 日，青岛市崂山区人民法院出具（2022）鲁 0212 民初 9457 号之
二《民事裁定书》，因被申请人冠中生态已履行了支付义务，申请人自愿撤回保全申请，
裁定解除对冠中生态银行存款人民币 2,150,000 元的冻结；2023 年 3 月 1 日，青岛市崂山
区人民法院出具（2022）鲁 0212 民初 9472 号之二《民事裁定书》，因原告撤回诉讼并书
面申请解除财产保全措施，裁定解除被申请人冠中生态名下银行存款人民币 320,000 元或
同等价值的其他财产的查封、扣押。根据上述裁定书，该部分法院冻结资金已全部解除冻
结。
除上述已披露的货币资金受限情形外，发行人及其子公司的主要财产不存
在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的借款合同如下：
借款金额
借款人 贷款银行 合同编号 借款期限 担保方式
（万元）
PSBCQDKFQ-
2022.1.17 至
YYT20220117 1,751 -
2023.1.16
01
中国邮政储蓄银行
PSBCQDKFQ-
冠中生 股份有限公司青岛 2022.1.17 至
YYT20220117 249.8 -
态 经济技术开发区支 2023.1.16
02
行
PSBCQDKFQ-
2022.1.7 至
YYT20220107 500 -
2023.1.6
01
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
李春林、许剑
青光银秦岭
中国光大银行股份 2022.9.5 至 平、冠中投资
贷字第 1,501
有限公司青岛分行 2023.7.15 提供连带责任
2022001-1 号
保证担保
2021 年中银 李春林、许剑
中国银行股份有限 2022.1.26 至
崂借字 178 3,000 平提供最高额
公司青岛崂山支行 2023.1.26
号 担保
上海浦东发展银行 2021.8.19 至
69052021280 李春林保证担
股份有限公司青岛 500 2024.8.18，分
378 保
分行 6 期还款
IR220112000 2022.1.12 至
1,000 -
招商银行股份有限 0050 2023.1.12
公司青岛分行 IR220906000 2022.9.6 至
1,000 -
0004 2023.5.23
注：上表中，冠中生态自中国光大银行股份有限公司青岛分行的 1,501 万元借款合同，
为 2022 年 1 月 14 日冠中生态与中国光大银行股份有限公司青岛分行之间签署的《综合授
信协议》（青光银秦岭授字第 2022001 号）项下的单项协议。冠中生态自招商银行股份有限
公司青岛分行的 2,000 万元借款，为冠中生态与招商银行股份有限公司青岛分行之间签署
的《授信协议》（2021 年信字第 21211102 号）项下的单项借款合同。
2、重大工程合同
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已经签署、正在履行的金额在 5,000 万元以
上的重大工程合同主要如下：
序 合同金额 合同签订
发包方 承包方 项目名称
号 （万元） 日期
云南省地质工程勘察总公司
（联合体牵头人，现更名为
建水县迎晖开发投 建水县历史遗留矿山
1 “云南省地质工程勘察有限 45,407.57 2021.8
资有限责任公司 生态修复项目
公司”）、冠中生态（联合体
成员）
齐齐哈尔圣金旅游 齐齐哈尔市碾子山区
2 冠中生态 40,000.00 2020.8
发展有限公司 矿山生态修复项目*
冠中生态（联合体牵头人）、
山东高速光合园林有限公司
高青县鲁青城市资 高青县城乡绿道网项
3 （ 联 合 体成 员 ，现 更 名为 31,948.00 2022.3
产运营有限公司 目
“山东高速环境科技有限公
司”）
青岛市市北区人民 市北区浮山防火通道
4 政府浮山新区街道 冠中生态 （绿道）改造提升项 14,995.04 2022.5
（社区）办事处 目
冠中生态（联合体牵头人）、 淄博四宝山区域生态
淄博高新城市投资
5 上海天夏景观规划设计有限 建设项目—水体生态 11,733.48 2022.5
运营集团有限公司
公司（联合体成员） 修复项目
冠中生态（联合体牵头人）、 乐平市废弃矿山生态
乐平市自然资源和
6 四川省华地建设工程有限责 修复综合治理项目 5,086.66 2021.7
规划局
任公司（联合体成员） （一期）
注：齐齐哈尔市碾子山区矿山生态修复项目因设计方案一直调整未定，目前尚未开工。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、重大采购合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已经签署、正在履行的金额在 1,000 万元
以上的重大采购合同如下：
序 合同金额 合同签订
供应商 项目名称 采购/分包内容
号 （万元） 日期
青岛海帆建筑劳 2022 青岛市系列
1 劳务 1,700.00 2022.1
务有限公司 养护环卫工程项目
二氧化碳爆破；布
乐平市废弃矿山生 孔、爆破钻孔、装
江西俊焕建设工
2 态修复综合治理项 药、连线、起爆、 1,050.00 2022.7
程有限公司
目（一期） 清理哑炮、除尘等
专业分包
青城路绿化提升工
淄博安和建筑工 高青县城乡绿道网
3 程（千乘路-芦湖 1,200.00 2022.8
程有限公司 项目
路段）专业分包
青城路绿化提升工
淄博坤宏建筑工 高青县城乡绿道网
4 程（青苑路-东邹 1,000.00 2022.8
程有限公司 项目
路段）专业分包
潍坊市同丰园林
高青县城乡绿道网 干二排绿化提升工
5 绿化工程有限公 1,000.00 2022.8
项目 程专业分包
司
112 号矿山及建水
建水县历史遗留矿 县小陡崖丫口建筑
山东乾宸建筑工
6 山生态修复项目工 石料用石灰岩矿矿 1,407.97 2022.12
程有限公司
程 山生态修复项目专
业分包
青岛新华友建工 生态修复产品生产
公司自有在建工程
7 集团股份有限公 基地 4#样品生产 3,000.00 2020.10
的施工总承包
司 车间及地下车库
上述正在履行的重大合同的内容和形式合法有效，截至 2022 年 12 月 31 日，
合同履行不存在争议及纠纷。
（二） 侵权之债
根据发行人的书面确认以及相关市场监督管理、人力资源和社会保障等政
府主管部门出具的证明，并经本所律师通过检索中国执行信息公开网、中国裁
判文书网等司法机关网站等方式进行核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除本补充法律
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
意见书正文“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的主要关联交易”披露情况
外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据发行人《审计报告》《2022 年年度报告》并经发行人确认，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人的其他应收款余额为 60,574,311.41 元，其中，金额较大
的其他应收款如下：
单位名称 期末余额（元）
押金、保证金 60,189,519.00
备用金 44,177.40
代垫款 340,615.01
往来款 -
合计 60,574,311.41
2、其他应付款
根据发行人《审计报告》《2022 年年度报告》并经发行人确认，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额为 157,312.64 元，主要为押金、保证
金、备用金等费用项目。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至 2022 年 12 月 31 日金额
较大的其他应收、其他应付款均系由正常生产经营而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人无合
并、分立、增加或减少注册资本的行为，不存在重大的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。根据发行人确认并经本所核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排。
十三、发行人章程的制定和修改
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人章程未进行修改。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律
意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人组织机构、管理机构
及股东大会、董事会、监事会议事规则未进行修改。
（二）根据发行人提供的会议文件、书面确认并经本所律师核查发行人股
东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等相关会议
文件，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人召开的股东大会、董
事会、监事会的召开程序、决议内容及决议的签署合法、合规。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员未发
生变化。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》《2022 年年度报告》及发行人书面确认，发行人及其子
公司目前执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 适用税率(%)
15（发行人）、小型微利企业所得税税率
企业所得税 应纳税所得额 （平度冠中、冠中环境、胶州冠中）、25
（发行人其他控股子公司）
增值税 应税收入 13、9、6、3
城市维护建设税 应缴流转税税额 5、7
教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育费附加 应缴流转税税额 2
2.4 元/㎡、4 元/㎡、5 元/㎡、6 元/㎡、7 元
土地使用税 实际占用的土地面积
/㎡、8 元/㎡、9 元/㎡、10 元/㎡
房产税 应税房产原值 70% 1.2
经发行人说明及本所律师核查，发行人及其主要子公司目前执行的主要税
种、税率情况符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》《2022 年年度报告》及发行人书面确认，2022 年，发行
人及其主要子公司享受的税收优惠情况如下：
1、2021 年 11 月 4 日，发行人取得编号为 GR202137100591 的《高新技术
企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第
二款，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。
2022 年，发行人享受高新技术企业所得税的优惠政策，适用 15%的税率计缴企
业所得税。
2、2021 年 11 月 4 日 ， 公 司 之 子 公 司 平 度 冠 中 取 得 编 号 为
GR202137100480 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和
国企业所得税法》第二十八条第二款，国家需要重点扶持的高新技术企业，减
按 15％的税率征收企业所得税。2022 年，平度冠中享受高新技术企业所得税的
优惠政策，可以适用 15%的税率计缴企业所得税。
根据《财税部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日对小型微利企业年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税
务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》财政部税务总
局公告 2021 年第 12 号，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微
企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)第二条规定的优惠政策
基础上，再减半征收企业所得税。
平度冠中同时符合上述小型微利企业条件， 2022 年，平度冠中实际执行小
型微利企业所得税优惠政策。
2022 年，冠中环境、胶州冠中符合小型微利企业的条件，享受小型微利企
业所得税优惠。
发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、真实、有效。
（三） 发行人享受的财政补贴
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》《2022 年年度报告》、发行人提供的财政补贴批文、补贴
款支付的银行凭证，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人享
受政府财政补贴的情况如下：
序号 金额（万元） 补贴收入项目
1 0.25 博士后建站科研资助
2 4.98 企业聘用重点群体税收优惠
3 3.60 一次性扩岗补助
4 28.00 青岛市技术创新奖励资金
5 20.00 2022 年国家级领军人才（第二批）配套支持经费
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述政府补助均具有相应政策
依据，合法、真实、有效。
（四） 发行人的依法纳税情况
根据发行人及其主要子公司的主管税务机关出具的证明文件，并经本所律
师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司依
法纳税，不存在其他因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据相关环境保护主管部门出具的证明、发行人出具的确认并经本所律师
查询相关环保部门网站，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行
政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据相关市场监督部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在因违反产
品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据相关应急管理部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在因违反安
全生产相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。
十八、募集资金的运用
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金运用情况未发生变化，
与《律师工作报告》披露信息一致。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》《2022 年年度报告》及发行人的书面确认，自《律师
工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人业务
发展目标未发生变化，与《律师工作报告》披露信息一致。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁
根据发行人提供的材料和确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人尚未了结的 100 万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）发行人诉青岛海沃置业有限公司工程施工合同纠纷
就与青岛海沃置业有限公司的建设工程施工合同纠纷，发行人于 2023 年 3
月 9 日向青岛市崂山区人民法院提交诉状，请求判令被告青岛海沃置业有限公
司支付原告工程欠款 1,152,954.45 元、支付原告工程欠款利息 323,452.22 元、
支付原告工程欠款违约金 851,133.89 元并承担诉讼费用。
2023 年 3 月 15 日，青岛市崂山区人民法院出具（2023）鲁 0212 民初 2521
号《民事裁定书》，裁定冻结青岛海沃置业有限公司名下银行存款 240 万元。
截至本补充法律意见书出具日，该案正在一审审理中。
（2） 发行人诉蓬莱阳光世纪房地产开发有限公司建设合同纠纷
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
就发行人与蓬莱阳光世纪房地产开发有限公司建设合同纠纷一案，山东省
蓬莱市人民法院于 2016 年 8 月 23 日出具《民事判决书》（（2015）蓬民初字
第 353 号），判决限被告蓬莱阳光世纪房地产开发有限公司于本判决生效后 15
日内给付原告冠中生态工程款 1,021,124 元及逾期付款违约金（以 1,021,124 元
为基数，自 2014 年 7 月 1 日起至本判决指定履行期限止，按日万分之五计算）。
该案已进入执行阶段，2018 年 3 月 3 日，山东省蓬莱市人民法院出具《执
行裁定书》（（2017）鲁 0684 执 235-1 号），山东蓬建集团义和房地产开发有
限公司对蓬莱阳光世纪房地产开发有限公司的破产清算申请已被法院受理，裁
定中止上述（2015）蓬民初字第 353 号《民事判决书》的执行。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，上述未了结的诉讼案件，所涉金
额占发行人的资产及营业收入比例较小，不会对发行人的持续经营能力造成重
大不利影响，不构成本次发行的障碍。
2、行政处罚
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司无新增行政处罚事项。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不
存在其他尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人实际控制人、持股 5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及“信用中国”网
站、人民法院公告网进行查询，根据发行人出具书面确认、实际控制人的《无
犯罪记录证明》，并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的实际
控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的对本次发行可能构成
实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及“信用中国”网
站、人民法院公告网进行查询，取得了发行人董事、高级管理人员的无犯罪记
录证明，董事、高级管理人员填写的调查函并经本所律师查验，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的对本次发行可能
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
本所对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股 5%以上
的股东、发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因
素的限制：
《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法
院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，
在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院
提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国
目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本
所无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并已审阅《募集说明书》，特别对
发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》不会因本补充法律意见书的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和
授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》引用本补
充法律意见书的内容适当；发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核并报证监
会注册程序。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第二部分 一次反馈回复更新
一、 《问询函》问题 2
（3）分项目说明上述募投项目发包方的具体情况，募投项目是否涉及政
府出资或政府付费，如是，请说明有权机关是否已经履行相应的审批程序；募
投项目的收款安排及截至目前的回款情况，未来回款是否存在重大不确定性；
更新回复：
3、募投项目的收款安排及截至目前的回款情况，未来回款是否存在重大
不确定性
（1）募投项目的收款安排及截至目前的回款情况
截至 2023 年 3 月 31 日，募投项目的付款合同约定及回款情况如下：
累计回款金
序
项目名称 合同约定付款条件/收款安排 额
号
（万元）
施工工程款：建安工程费按照月进度70%支付；每个独立修
建 水 县 历史 遗
复区工程完成项目竣工结算并通过主管部门组织的初验后
留 矿 山 生态 修
1 支付至结算总价款的87%；通过主管部门组织的竣工验收后 13,742.00
复 项 目 勘查 设
一个月内支付至决算总价款的97%；竣工验收后进入质保期
计施工总承包
（三年），质保期结束后一个月内支付至决算总价款的100%
建安工程费：分5年按照2:2:2:2:2的付款比例支付，每个子
高 青 县 城乡 绿 项目验收合格后自动进入付款周期。具体而言，发包人在
2 -
道网项目 每个子项目验收合格之日起满12个月进入第一次付款期，
以此类推
淄 博 四 宝山 区
工程进度款：本工程按形象进度拨款。工程形象进度经审
域 生 态 建设 综
核后，按照已完成工程量价款的75%拨付；工程竣工经验收
3 合 治 理 项 目— 300.00
合格、竣工结算经审核后，付至审核总值的85%；其余根据
水 体 生 态修 复
资金计划支付
项目
乐 平 市 废弃 矿 施工费：按单项工程形象进度每月支付进度款，每月支付
山 生 态 修复 综 至各单项工程完成产值金额的70%，工程竣工验收审计完成
4 900.00
合 治 理 项 目 后付至审定金额的95%，余5%的保修金，保修期满无质量
（一期） 问题30日内付清
注 1：累计回款金额包括业主方给付的承兑汇票
注 2：截至 2023 年 3 月 31 日，高青项目根据合同约定尚未达到付款节点
根据上表，募投项目仍处于施工建设阶段，当前项目回款处于正常水平。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）募投项目未来回款存在重大不确定性的可能性较低
本次募投项目主要集中在云南省红河哈尼族彝族自治州、山东省淄博市以
及江西省景德镇市。
① 项目所在地地方政府 2022 年度政府预算公开/执行情况
项目所属地 具体政策执行及预算情况 报告来源
2021 年主要财政政策落实情况：……3. 践行绿色生
态发展理念，持续支持打好污染防治攻坚战。不断
加大对生态文明建设的重点和薄弱领域的精准化投
入，2021 年，全州环境保护专项资金共投入 11.3 亿
元，用于支持打好“蓝天、碧水、净土”三大保卫战
和六个标志性战役。
云南省红河哈尼 红河州 2022 年度政府
……2018 年以来，全州财政部门坚持稳中求进工作
族彝族自治州 预算公开
总基调，加强高质量可持续财政建设。——生态文
明建设持续有效。2018—2021 年，全州共投入资金
89.4 亿元。
（ 二 ）2022 年 州 本 级 支 出 安 排 及 保 障 政 策 重
点：…….8. 加强生态环境保护治理，绘就美丽红河
新画卷
2022 年，市级对下一般性转移支付执行数为 103.14
亿元。包括：（五）重点生态功能区转移支付 1.12 关于淄博市 2022 年预
山东省淄博市 亿元。主要用于对国家级重点生态县、国家自然保 算执行情况和 2023 年
护区以及省级重要水源保护地财力补助,帮助其生态 预算草案的报告
保护和民生改善
持续巩固污染防治攻坚战。牢固树立“绿水青山就是 关于景德镇市 2022 年
金 山 银 山”理 念， 统 筹 落实预 算 内 生 态 环 保资 金 全市和市级预算执行
江西省景德镇市
5,000 万 元….. 积 极 争 取 上级 生 态 环 保 专 项资 金 情况与 2023 年全市和
7,200 万元，进一步助力打好污染防治攻坚战 市级预算草案的报告
② 项目所在地 2021 年一般公共预算收支平衡情况
项目所属地区 募投项目 2021 年一般公共预算收支平衡情况
云南省红河哈 建水县历史遗留矿 收入总计 450,477 万元，支出总计 445,092 万元，
尼族彝族自治 山生态修复项目勘 收支相抵，结转下年支出 5,209 万元，结余 176 万
州建水县 查设计施工总承包 元安排预算稳定调节基金
一般公共预算总收入 42.03 亿元，一般公共预算总
山东省淄博市 高青县城乡绿道网
支出 38.87 亿元，收支相抵，结转下年支出 3.16 亿
高青县 项目
元
淄博四宝山区域生
山东省淄博市 态建设综合治理项 一般公共预算收入 48.3 亿元，一般公共预算支出
高新区 目—水体生态修复 40.03 亿元
项目
江西省景德镇 乐平市废弃矿山生 收入总计 774,153 万元，支出总计 774,153 万，收
市乐平市 态修复综合治理项 支平衡
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目（一期）
注 1：数据来源为各地区 2021 年度财政决算报告；
注 2：截至本补充法律意见书出具日，上述地区尚未披露 2022 年度财政决算报告。
募投项目所属地区 2021 年一般公共预算收支可以实现平衡，其中云南省红
河哈尼族彝族自治州建水县、山东省淄博市高青县和高新区均有收支结余。结
合募投项目所在地地方政府具体的财政预算政策来看，各地方政府减少或压缩
项目结算情况的风险较小，募投项目回款具有财政保障。
③ 项目回款资金来源以及发包方信用情况
根据募投项目总承包合同，并经网络核查发包方债券发行的评级报告，发
包方的评级情况及本次发行募投项目的资金来源情况如下：
合同约定
项目名称 发包方 主体评级
资金来源
建水县历史遗留矿山生态修复项 建水县迎晖开发投资 财政资金和企
-
目勘查设计施工总承包 有限责任公司 业自筹
AA-
高青县鲁青城市资产
高青县城乡绿道网项目 自筹 （2020 年评级、
运营有限公司
2022 年评级）
淄博四宝山区域生态建设综合治 淄博高新城市投资运 AA
政府投资
理项目—水体生态修复项目 营集团有限公司 （2022 年评级）
乐平市废弃矿山生态修复综合治 乐平市自然资源和规
财政资金 -
理项目（一期） 划局
除高青县城乡绿道网项目外，其他三个募投项目的资金来源均包括财政资
金、政府投资。高青县城乡绿道网项目以及淄博四宝山区域生态建设综合治理
项目—水体生态修复项目的业主方的主体评级分别为 AA-以及 AA，评级较高。
④ 政府客户回款的保障性措施
作为政府项目收款方，回款保障主要取决于政府信誉、项目资金来源及发
行人自身催款措施，具体而言：
A. 政府信誉方面，结合公司政府及政府投资主体客户历往款项回收情况来
看，发生实质性坏账的项目较少，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行
人工程项目回款金额合计 11,811.29 万元；
B. 资金来源方面，通过查阅发包方出具的《关于项目付款及资金来源的说
明》、分析发行人与发包方的历史合作情况、公开渠道检索发包方所在地相关
政策及发展情况等方式，可获取的募投项目客户资金实力情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目名称 付款保障
发包方拟采用部分专项资金贷款（约 85%）以及部分自有资金（约
建水县历史遗留矿山生
15%）相结合的方式支付本项目工程进度款。
态修复项目勘查设计施
本项目已匹配中国农业发展银行红河州分行 3.90 亿元专项资金贷款
工总承包
支持，资金风险相对可控
1、发包方拟采用部分财政拨款，部分自筹融资款项相结合的方式支
付本项目工程进度款；
2、发包方所在地相关政策保障项目回款。根据高青县人民政府办公
高青县城乡绿道网项目
室关于进一步推进社会信用体系建设的实施意见（高政办字
〔2021〕17 号），高青县相关部门将持续开展清理政府部门和大型
国有企业拖欠民营企业、中小企业账款行动
1、发包方拟全部采用财政资金、政府拨款的方式回款；
淄博四宝山区域生态建 2、发行人与发包方淄博高新城市投资运营集团有限公司有多个项目
设综合治理项目—水体 合作经历，包括淄博高新区牧龙山景观项目施工、2021 年花山西路
生态修复项目 （众创路至人民路)绿化提升工程（2021 年四宝山生态恢复生产东路
裸露土地整理项目）等，发包方均正常回款
乐平市废弃矿山生态修 1、发包方拟全部采用财政资金、政府拨款的方式回款；
复综合治理项目（一 2、发包方所在地乐平市 2021 年 GDP 居江西十强县第 6，经济及财
期） 政实力较强，回款保障性较高
C. 催款措施方面，发行人将积极跟进募投项目的回款节点，加强与客户的
协调沟通，加快推进项目施工、验收、结算等流程环节，尽快争取回款，并在
必要时通过法律手段予以解决。
综上，结合募投项目所在地财政收支状况及生态环境相关的支持政策、项
目资金来源较为明确、发包方信用等级良好、政府及政府投资主体客户历往回
款情况等，本次募投项目预计未来回款存在重大不确定性的可能性较低。
经核查，除上述情况外，《补充法律意见书（一）》的相关回复内容无其他
更新事项。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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