国金证券股份有限公司
关于青岛冠中生态股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
和已支付发行费用自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为青岛冠
中生态股份有限公司（以下简称“公司”或“冠中生态”）首次公开发行股票及向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对冠中生态拟使用
募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行 了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1384 号）同意
注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,000,000 张，每张面值 100 元，
募集资金总额为 400,000,000 元，扣除发行费用总额（不含增值税 ） 人 民 币
8,500,943.39 元，实际募集资金净额为人民币 391,499,056.61 元。中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 27 日对公司向不特定对象发行可转换
公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《青岛冠中生态股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（中兴华验字（2023）
第 030023 号）。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签
订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关内容，公司本次募集资金扣除发行费用
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后，用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 募集资金净额
1 工程项目建设 51,965.83 28,000.00 28,000.00
建水县历史遗留矿山生态修
1.1 22,326.39 14,000.00 14,000.00
复项目勘查设计施工总承包
1.2 高青县城乡绿道网项目 20,961.91 10,000.00 10,000.00
淄博四宝山区域生态建设综
1.3 合治理项目—水体生态修复 5,400.18 3,000.00 3,000.00
项目
乐平市废弃矿山生态修复综
1.4 3,277.36 1,000.00 1,000.00
合治理项目（一期）
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 11,149.91
合计 63,965.83 40,000.00 39,149.91
截至 2023 年 7 月 27 日，公司尚未使用募集资金，募集资金账户余额为
393,300,000.00 元（注：募集资金账户余额大于募集资金净额，原因是部分发行
费用尚未支付）。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。
此外，在募集资金到账前，公司以自有资金支付了部分发行费用。截至 2023 年
8 月 4 日，公司预先投入募投项目自筹资金 29,328,561.69 元，已支付发行费用自
筹资金 1,365,094.34 元，共计 30,693,656.03 元，拟置换募集资金金额 30,693,656.03
元，具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金 自有资金已投入金额 拟置换金额
1 工程项目建设 28,000.00 2,932.86 2,932.86
建水县历史遗留矿山
1.1 生态修复项目勘查设 14,000.00 1,265.57 1,265.57
计施工总承包
高青县城乡绿道网项
1.2 10,000.00 964.16 964.16
目
淄博四宝山区域生态
1.3 建设综合治理项目— 3,000.00 367.34 367.34
水体生态修复项目
2
乐平市废弃矿山生态
1.4 修复综合治理项目 1,000.00 335.79 335.79
（一期）
2 补充流动资金 12,000.00 - -
合计 40,000.00 2,932.86 2,932.86
（二）以自筹资金支付发行费用的情况
本次向不特定对象发行可转换 公司债 券各 项发行 费用 共 计 人 民 币
8,500,943.39 元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行
费用人民币 1,365,094.34 元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 发行费用 已预先支付金额 拟置换金额
1 承销及保荐费用 670.00 - -
2 审计及验资费用 69.72 49.72 49.72
3 法律服务费用 66.04 47.17 47.17
4 资信评级费用 37.74 37.74 37.74
5 用于本次发行的信息披露费用 4.72 - -
6 发行手续费及其他费用 1.89 1.89 1.89
合计 850.09 136.51 136.51
注 1：承销及保荐费用 670 万元已由国金证券从募集资金中扣划
注 2：发行费用不包含增值税
四、募集资金置换先期投入的实施
依据《募集说明书》，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上
述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。
本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触。符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金
用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合
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法律法规的相关规定。
五、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，经与会董事审核，同意公司使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 29,328,561.69 元，置换预先支
付的发行费用自筹资金 1,365,094.34 元，合计使用募集资金 30,693,656.03 元。公
司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申
请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募
集资金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为，公司本次募集资金置
换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及
发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相
改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过
6 个月，符合法律法规的相关规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的置换与发
行申请文件中的内容一致，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资
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金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。
六、会计师事务所鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛冠中生态股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字
（2023）第 030088 号）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，冠中生态
编制的《以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了冠中生态截止 2023 年 8 月 4 日以
自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金
和已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表明确同意意见，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报
告，履行必要的审批程序，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和已
支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间
不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入
募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见》的
签章页）
保荐代表人：____________ ___________
黎慧明 朱 可
国金证券股份有限公司
年 月 日
6
