国金证券股份有限公司

                     关于青岛冠中生态股份有限公司

          使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

     国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为青岛冠
中生态股份有限公司（以下简称“公司”或“冠中生态”）首次公开发行股票及向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对冠中生态本次使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1384 号）同意注
册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,000,000 张，每张面值 100 元，募
集 资 金 总 额 为 400,000,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 总 额 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
8,500,943.39 元，实际募集资金净额为人民币 391,499,056.61 元。中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 27 日对公司向不特定对象发行可转换
公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《青岛冠中生态股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（中兴华验字（2023）
第 030023 号）。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签
订了《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

     根据《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关内容，公司本次募集资金扣除发行费用
后，用于以下募投项目：

                                                                             单位：万元

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 序号           项目名称            项目总投资    拟投入募集资金    募集资金净额
  1     工程项目建设                  51,965.83         28,000.00      28,000.00
        建水县历史遗留矿山生态修
 1.1                                  22,326.39         14,000.00      14,000.00
        复项目勘查设计施工总承包
 1.2    高青县城乡绿道网项目          20,961.91         10,000.00      10,000.00
        淄博四宝山区域生态建设综
 1.3    合治理项目—水体生态修复       5,400.18          3,000.00       3,000.00
        项目
        乐平市废弃矿山生态修复综
 1.4                                   3,277.36          1,000.00       1,000.00
        合治理项目（一期）
  2     补充流动资金                  12,000.00         12,000.00      11,149.91
               合计                   63,965.83         40,000.00      39,149.91

      截至 2023 年 7 月 27 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
户余额合计为 39,330.00 万元（注：募集资金账户余额大于募集资金净额，原因
是部分发行费用尚未支付），公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金
投资项目建设。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期
内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情
况下，公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

      三、本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司日
常资金正常周转及有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

      （二）投资品种

      1、结构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高的保本型产品；

      2、流动性好，不影响募集资金投资项目的正常进行；

      3、投资期限不超过 12 个月；

      4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交
易所备案并公告。
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    （三）投资额度及期限

    公司拟使用暂时闲置的募集资金额度不超过人民币 29,500 万元（含本数）
进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。在上述额度范围内，
资金可循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，授权公司管理层在上述额度和期限范围内行
使投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部组织实施。

    （五）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照 中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行 管理和
使用。

    （六）信息披露

    公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    四、对公司日常经营的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集
资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设及有效控制风险的前
提下实施的，有利于提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股
东获取更多的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。
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    （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施：

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将募集资金
用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理
财产品等。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理
财资金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 11 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，董事会同意
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用暂
时闲置募集资金额度不超过人民币 29,500 万元（含本数）进行现金管理，投资流
动性好的结构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高的保本型产品，使用期限
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单个投资产品的投资期限不超过 12 个
月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 11 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经监事会审议，在确保不影响募集资金
投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，通过适度的现金管理，可以提高募
集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。不
                                     4
存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募
集资金投向的情形。全体监事一致同意本次关于使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的事项。

    （三）独立董事意见

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，有利于提高公司资金使
用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及
股东，尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用暂时闲置募集
资金额度不超过人民币 29,500 万元（含本数）进行现金管理的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为公司本次使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行
现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集
资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变
相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构同意公司使用暂时闲置募集资金额度不超过人民 币
29,500 万元（含本数）进行现金管理的事项。

    （以下无正文）




                                    5
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签章页）




   保荐代表人：____________      ___________

                   黎慧明              朱 可




                                                 国金证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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