国金证券股份有限公司

                   关于青岛冠中生态股份有限公司

        部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见




    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有
限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、
向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对冠中
生态募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕162 号）同意注册，并经深
圳证券交易所同意，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 23,340,000 股，每股
面值 1 元，发行价为每股人民币 13.00 元，募集资金总额为人民币 303,420,000.00
元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币 45,677,642.45 元，实际募集资金
净额为人民币 257,742,357.55 元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2021 年 2 月 22 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（中兴华验字（2021）第 030004 号）。公司对募集资金进
行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用和投资情况

    截至 2023 年 12 月 20 日，公司首次公开发行股票募投项目使用募集资金
情况如下表：

                                                                 单位：万元

                                     1
                                                                   截至期末投资          项目原预
                                募集资金净        累计投入募集
序号     项目名称   投资总额                                        进度(3)＝            定可使用
                                 额（1）          资金金额（2）
                                                                      (2)/(1)            状态日期
        生态修复
                                                                                     2023 年 12
 1      产品生产    28,448.20     10,242.00             3,856.69         37.66%
                                                                                     月 31 日
        基地项目
        补充工程
 2      项目营运    17,000.00     15,532.24            15,685.73        100.99%      不适用
        资金
       合计         45,448.20     25,774.24            19,542.42         75.82%      -

     注:1、实际募集资金数额不满足募投项目投资需要的部分，公司将通过自筹方式解

决；

     2、“补充工程项目营运资金”项目累计投入超出募集资金部分为投资收益。


       三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

       1、 本次部分募投项目延期的基本情况

       公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况，在不改变募集资
金用途的情况下，拟对以下募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具
体情况如下：

                                                      达到预定可使用状态日期
               项目名称
                                                  调整前                        调整后
 生态修复产品生产基地项目               2023 年 12 月 31 日           2025 年 12 月 31 日

       2、本次部分募投项目延期的原因

       近年来，公司所处的生态环境治理业发展较快，行业内企业出现向综合型
生态修复治理方向发展的趋势，研发水平较高、技术实力强劲的企业，竞争优
势明显。基于技术的快速发展需要、市场多样化的需求、行业发展前景等综合
因素考虑，并结合公司实际经营情况与未来发展战略规划，公司拟对募投项目
“生态修复产品生产基地项目”建设方案进行优化调整，调高容积率，增加部
分建筑单体层高，增加的建筑面积主要用于“工厂化育苗项目”建设。调整后，
本项目投资总额、募集资金投入金额、实施主体、实施地点、实施方式等保持
不变。另外，受工程施工、物流运输等环节周期增加等外部环境的影响，结合
当前募投项目实际进展情况，基于审慎性原则，决定将募投项目“生态修复产
品生产基地项目”达到预定可使用状态日期从2023年12月31日调整为2025年12
                                              2
月31日。

    四、部分募投项目重新论证的情况

   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》规定：“募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完
成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。”因此，
公司对本项目的必要性、可行性和预计收益进行了重新论证。

    （一）项目建设的必要性

    1、本项目建设符合公司未来业务发展战略和方向，有利于为公司开拓新
的业务和利润增长点

   公司自成立以来深耕于生态修复领域，在植被恢复技术上取得了良好的竞
争优势。公司致力于布局整个生态环境保护与修复领域的建设与运营，形成集
投融资、技术咨询服务与研发、关键材料生产、关键装备研制、项目勘查设
计、施工与运营管护以及生态产品开发销售为一体的全产业链条，最终成为可
以为客户提供生态环境保护与修复综合解决方案的行业领头企业。

   “工厂化育苗”是本项目原有建设内容之一，是一种通过自动化、智能化
和标准化，一次成苗，周年供应的现代化育苗体系，也是促进林木育苗产业快
速发展的有效途径。目前公司工厂化育苗相关技术研究已完成中试并产生小批
量订单，亟待规模化应用推广，本次增加项目建设面积主要应用于该项目。

   本项目建成后将继续巩固和稳步提升公司生态业务项目的承接和施工能力，
同时提高整体研发水平，通过拓展技术应用的深度与广度，推动植被恢复市场
的成熟与细分，提高公司产品的附加值和市场占有率，保持公司在行业内的竞
争力，同时向植物培育、土壤修复、零碳建筑等板块领域进一步拓展，并争取
形成新的利润增长点。

    2、本项目建设有利于进一步提升公司的技术实力

   经过多年的发展，中国生态文明建设已进入了以降碳为重点战略方向、推
动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改


                                 3
善由量变到质变的关键时期。未来的生态修复格局应秉承以人为本，人与自然
和谐共生，增加生态修复设计的多元化，以自然为根，尊重自然且顺应自然，
通过多元化的生态修复设计完成生态修复可持续发展的总体布局。坚持自然修
复为主，人工修复为辅，整体布局，统一规划，根据不同地域和环境特点宜农
则农、宜林则林、宜建则建，多种技术手段多元化修复待修复区生态环境，使
得生态总体达到可持续、可循环、可再生。

    本项目将建设成为集产品生产与检测、技术研发与中试为一体的示范基地，
其实施主要依托于研发中心的建设发展和研究成果。公司目前拥有较为健全的
研发体系，设置了完善的职能部门，本项目的建设将大力扩展工作试验区面积，
形成设备完善、结构完整、发展有力的研发中心基础设施，并大力引入研发人
才，通过整合国内外植被恢复领域先进的技术成果，针对各地不同生态环境情
况，进行细分市场的应用技术研究，打造国内外一流的集生态修复产品生产以
及技术研发、应用、评价于一体的研发与应用基地，进一步提升公司的技术实
力，保证公司的技术优势和核心竞争力。

    （二）项目建设的可行性

    公司多年来一直致力于深耕于生态修复领域，在植被恢复土壤产品、设备、
施工技术方面取得了多项自主知识产权。截至2023年6月30日，公司累计授权专
利数量达到57项，在申请专利29项。在技术创新方面，公司也大力引进技术人
才，加强研究团队的实力和专业水平，并持续优化资源配置，从公司结构组织、
制度、人员、文化等多方面保证公司技术创新工作的顺利开展，形成研发部门
与业务部门的良性互动，共同推动公司的技术创新。因此，公司已拥有的丰富
的技术储备及良好的技术创新能力为项目的实施奠定了基础，可以保障未来项
目的顺利实施。

    （三）项目预计收益

    本项目建成后将在一定程度上拓展公司发展空间，有助于公司新产品、新
工艺、新装备研究开发，有力促进公司新产品、新技术产业化应用，有利于公
司开拓新业务模式，增强公司中长期发展后劲，促进公司提升行业竞争力和可
持续发展能力，同时获得经济效益和社会效益。


                                  4
    （四）重新论证的结论

    经重新论证，公司认为本项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性
和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，
并对募集资金投资进行适时安排。

    五、本次部分募投项目重新论证并延期对公司的影响

    本项目重新论证并延期是结合公司实际情况和自身发展战略规划而作出的
审慎决策，有助于进一步提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺
利实施；有助于合理优化资源配置，进一步提升公司技术研发能力，有助于公
司抓住市场发展机遇和优化布局。

    本次部分募投项目延期不涉及募投项目投资总额、募集资金投入金额、实
施主体、实施地点、实施方式的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的
情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生影
响，符合公司的未来发展战略及股东的长远利益。

    六、本次部分募投项目延期的风险提示

    本次募投项目“生态修复产品生产基地项目”达到预定可使用状态日期从
2023 年 12 月 31 日调整为 2025 年 12 月 31 日，是根据该项目实施进度及公司
战略规划做出的审慎调整，在募投项目的后续建设中，可能存在宏观政策、市
场环境、行业发展等外部原因以及公司自身内部原因，导致募投项目不能按计
划完成实施、实际产生的效益不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，董事会同意公司对首
次公开发行股票募投项目“生态修复产品生产基地项目”重新论证，并在不改
变募集资金用途的情况下，根据该募投项目建设的实际进度，审慎决定将“生
态修复产品生产基地项目”达到预定可使用状态的日期由 2023 年 12 月 31 日
延长至 2025 年 12 月 31 日。


                                    5
    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 12 月 28 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，经审核，监事会认为：
公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项，是公司根据募集资金投
资项目实施进度及实际经营状况做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目的
实施、公司生产经营以及股东权益造成不利影响。因此，监事会一致同意公司
部分募集资金投资项目重新论证并延期事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：冠中生态本次募投项目延期事项已经公司第四届
董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。该事项决策程序
合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范
性文件的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益
的情形。本保荐机构对冠中生态本次募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司
部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                   黎慧明                    朱    可




                                                  国金证券股份有限公司

                                                     2023 年 12 月 29 日




                                 7