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                      北京市竞天公诚律师事务所

                 关于深圳市博硕科技股份有限公司

              2022 年股票期权与限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格相关事项

                               的法律意见书


致：深圳市博硕科技股份有限公司
    本所接受深圳市博硕科技股份有限公司（以下称“公司”或“博硕科技”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下

称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创
业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规
范性文件及《深圳市博硕科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，就公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下称“激励计划”

或“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格相关
事项（以下称“回购注销、调整回购价格”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划回购注销、调整回购
价格相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

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    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重

要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有博硕科技的股份，与博硕科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；

    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划回购注销、调整回购价格的合法性、合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划回购注销、调整回购价格之目的

使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划回购注销、调整回购价
格等相关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对本法律意
见书承担相应的法律责任。


    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划回购注销、调整回购价格所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：



    一、本次激励计划回购注销、调整回购价格相关事项的批准与授权

    （一）公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《公司2022年股票期权与
                                   2
限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）。
    （二）2022年7月4日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于

公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》等议案，关联
董事回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
    （三）2022年7月4日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于

公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单>的
议案》等议案。
    （四）2022年7月5日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深
圳市博硕科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，公司

独立董事李佳霖受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第二次临时股
东大会中审议本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    （五）2022年7月15日，公司监事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《深圳市博硕科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。2022年7月5日至2022年7

月15日，公司在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公
示期共计10天。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作
为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
    （六）2022年7月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》等议案。
    （七）2022年7月20日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查
情况，披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

                                      3
    （八）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权与限制性股票的议案》，公

司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核
实。
    （九）2022年9月7日，公司完成2022年股票期权与限制性股票激励计划授予
登记工作并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予
登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授

予登记完成的公告》。
    （十）2023年9月4日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票
期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计

划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2022年
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励人员名单进行了核实并出具了
核实意见。
    （十一）2023年10月24日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事

会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，同意将限制性股票回购
价格由授予价格23.35元/股调整为22.105元/股，并按照调整后的 回 购 价 格
22.105元/股加上银行同期存款利息之和回购注销已离职激励对象已获授未解除
限售的共计6,000股限制性股票。独立董事发表了明确同意的独立意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购注销、
调整回购价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《激励计划》的相关规定；同时，本次激励计划回购注销、调整
回购价格尚需公司股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登

记以及就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资

                                   4
程序。

    二、本次激励计划回购注销、调整回购价格的情况

    2023年10月24日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次
会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限

制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。根据该议案，鉴于激励计划中2
名激励对象因个人原因离职而不再满足成为激励对象资格，其已获授尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销。前述2名离职激励对象合计获授6,000股限制性
股票，未解除限售的股票合计6,000股，本次拟回购注销6,000股，占公司总股本
的0.0050%。根据激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公

司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格及数量做相应的调整。鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，公司需对限
制性股票回购价格做相应调整，调整方法如下：
     P=P0 －V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性

股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
    根据上述规则，激励计划中限制性股票回购价格应由授予价格23.25元/股调
整为22.105元/股。本次调整系公司分红派息，仅需对限制性股票回购价格做相
应调整。因此，公司将以调整后的回购价格22.105元/股加上银行同期存款利息
之和回购上述已离职激励对象所获授限制性股票。
    本次回购注销资金来源均为公司自有资金。
    独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议通过。
    综上，本所认为，本次激励计划回购注销的原因、数量、资金来源以及回购
价格调整符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
    1、公司本次激励计划回购注销、调整回购价格相关事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第

                                   5
1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
同时，本次激励计划回购注销、调整回购价格尚需公司股东大会审议通过、履行
信息披露义务、办理回购股份注销登记以及就本次回购注销导致的公司注册资本

减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
    2、本次激励计划回购注销的原因、数量、资金来源以及回购价格调整符合
《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》《激励计划》的相关规定。


    本法律意见书正本一式三份，自经办律师、本所负责人签字及本所盖章后生
效。


    （以下无正文）




                                   6
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整限制
性股票回购价格相关事项的法律意见书》签字盖章页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                              律师事务所负责人（签字）：

                                                             赵   洋




                                      经办律师（签字）：

                                                             王   鹏




                                      经办律师（签字）：

                                                             马宏继




                                                     2023 年 10 月 25 日