德恒上海律师事务所




    德恒上海律师事务所

           关于

 江苏恒辉安防股份有限公司

2023 年第四次临时股东大会的



        法律意见书




   二〇二三年八月二十三日
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                           德恒上海律师事务所

                     关于江苏恒辉安防股份有限公司

                      2023年第四次临时股东大会的

                               法律意见书



致：江苏恒辉安防股份有限公司

       德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于2023年8月23日下午
14:30在江苏省如东县经济开发区金沙江路128号江苏恒辉安防股份有限公司会
议室召开的2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行见
证，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性
文件和《江苏恒辉安防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

       本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。

    公司保证已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书
面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所
有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法
及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性，
会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的
议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

       本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。


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    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的检查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司董事会进行召集。2023年8月1日，公司于巨潮资讯网公
告了《江苏恒辉安防股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》、《江
苏恒辉安防股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（以下简
称“《原临时股东大会通知》”）。

    2023年8月14日，公司于巨潮资讯网公告了《江苏恒辉安防股份有限公司关
于2023年第四次临时股东大会延期及增加临时提案的公告》（以下简称“《延期
公告》”）。披露2023年8月12日，公司董事会收到公司持股5%以上股东王咸华
先生发来的《关于向恒辉安防股份有限公司2023年第四次临时股东大会增加临时
提案的函》，提议将《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》以临时提案
的方式提交公司2023年第四次临时股东大会审议并表决。公司董事会认为，本次
增加公司2023年第四次临时股东大会临时议案的提案人资格及提案程序符合《公
司法》、《公司章程》等相关规定，提案内容属于股东大会职权范围，有明确的
议题和具体决议事项，故董事会同意将上述议案以临时提案的方式提交公司2023
年第四次临时股东大会审议。

    根据《延期公告》，因工作时间安排需要，为保证股东大会顺利召开，公司
决定将原定于2023年8月18日（星期五）召开的2023年第四次临时股东大会延期
至2023年8月23日（星期三）召开。除了上述增加临时提案外，于2023年8月1日
公告的《原临时股东大会通知》其他事项不变。

    公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五
日前以公告形式通知各股东。《原临时股东大会通知》和《延期公告》载明了本
次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、股权

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登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于2023年8月23日（星期三）下午14:30在江苏省如东
县经济开发区金沙江路128号江苏恒辉安防股份有限公司会议室召开。此外，本
次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为2023年8月23日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年8月23日上午9:15至下午15:00期
间的任意时间。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    （一）出席会议的股东及股东代表

    经本所律师核查股权登记日为2023年8月14日的公司证券持有人名册、公司
提供的出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭
证等文件，出席本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人）共8名，代表有
表决权的股份数为100,433,648股，占公司股份总数的68.9912%（按四舍五入保留
四位小数方式计算）。

    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络
形式的投票平台。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的统
计数据，参加本次股东大会网络投票的股东（含委托代理人）共5名，代表有表
决权的股份数为232,199股，占公司股份总数的0.1595％（按四舍五入保留四位小
数方式计算）。

    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、全体监事
及部分高级管理人员以现场、远程视频会议的形式出席或列席了本次股东大会，
本所律师现场列席了本次股东大会。

    （二）召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2023年7
月31日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于提请召开2023年第四次
临时股东大会的议案》。


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    经核查，本所律师认为，召集人符合相关法律、法规和《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人
的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会审议的议案

    经核查，本所律师认为，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大
会上提出任何未在《原临时股东大会通知》和《延期公告》上列明的提案，本次
股东大会仅审议表决了《原临时股东大会通知》和《延期公告》中载明的议案，
本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

    综上，本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合相关法
律、法规和《股东大会规则》的要求，符合《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《原临时股东大会
通知》和《延期公告》的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规
则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议。

    除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。

    （二）表决结果

    本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与网
络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会的表决情况如
下：

   1. 《关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意 100,450,548 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7861％；
反对 215,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2139％；弃权 0 股（其中，

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因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，中小股东表决结果：同意 16,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2782％；反对 215,299 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7218％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

   2. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果：同意 100,438,648 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7743％；
反对 227,199 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2257％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

    其中，中小股东表决结果：同意 5,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
2.1533％；反对 227,199 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.8467％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

   3. 《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》

    本次股东大会以累积投票的方式选举王朝生先生为第二届董事会独立董事。

    3.01 独立董事王朝生

    表决结果：得票数为 100,660,750 票，占出席会议股东有表决权的股份总数
比例为 99.9949％，王朝生先生当选公司第二届董事会独立董事。

    其中，中小股东表决结果：得票数为 227,102 票，占出席会议中小股东有表
决权的比例为 97.8049％。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案均不涉及回避表决事项，其
中议案 2 为特别决议事项，已经出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之
二以上表决通过。前述议案均已获得通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会上述议案审议通过的表决票数均符合
法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程
序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、


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法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会召集
人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已
在《原临时股东大会通知》和《延期公告》中列明，无新增或临时提案；本次股
东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司2023
年第四次临时股东大会的法律意见书》签署页）




德恒上海律师事务所（盖章）




负责人：




                                            经办律师：

                                                         周   腾 律师




                                            经办律师：

                                                         李   悦   律师




                                            日期：2023 年 8 月 23 日