安徽英力电子科技股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会议事规则



                               第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）人事薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范
性文件以及《安徽英力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，设立董事会薪酬与考核委员会，特制定本规
则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责。

    第三条 本规则所称的高级管理人员是指董事会决定聘任的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

                       第二章 薪酬与考核委员会组成

    第四条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中，独立董事应当过
半数并担任召集人。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的
过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立
即就任。

    第六条 薪酬与考核委员会召集人由董事长提名，并经董事会审议通过。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

       第八条 独立董事委员因触及《上市公司独立董事管理办法》第十四条规定
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情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事委员所占的比
例不符合本规则或者《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。

     第九条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。

    第十条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对薪酬与考核委员会成员在
任期内进行调整。

     第十一条 独立董事委员辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的
比例不符合本规则或者《公司章程》的规定的。拟辞职的独立董事委员应当继续
履行职责至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事委员提出辞职之日
起六十日内完成补选。

                       第三章 薪酬与考核委员会职责

     第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：

    （一） 董事、高级管理人员的薪酬；

    （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须报经董
事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策与

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方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。

    第十四条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责如下：

    （一） 召集、主持薪酬与考核委员会会议；

    （二） 督促、检查薪酬与考核委员会工作；

    （三） 签署薪酬与考核委员会有关文件；

    （四） 向董事会报告薪酬与考核委员会工作；

    （五） 董事会要求履行的其他职责。

    第十五条 公司董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：

    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况：

    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三） 提供董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标
的完成情况；

    （四） 提供董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；

    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

                     第四章 薪酬与考核委员会会议

    第十六条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并应于会议召开前3
日书面通知全体成员，并提供相关会议资料和信息。薪酬与考核委员会会议由委
员会召集人主持。

     第十七条 独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

     第十八条 薪酬与考核委员会会议通知及会务工作由证券部负责安排。会议
通知中应当明确时间、地点、会期、议程、议题、通知发出时间等内容。薪酬与
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考核委员会以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十九条 薪酬与考核委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方
式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有全体成员出席方可举行。

    薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席；因故不能亲自出席会议时，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会其他成员代为出席并
行使有关职权（其中独立董事委员应书面委托其他独立董事代为出席）。授权委
托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。

    第二十一条    薪酬与考核委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席
会议的，视为不能履行薪酬与考核委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关
规定调整委员会成员。

                     第五章 薪酬与考核委员会议事规则

    第二十二条    薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权。会议做出决议，
必须经全体委员的过半数通过。

    第二十三条 董事会秘书须列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请独立中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录签字确认，委员的意见应当在会议记录中载明；会
议记录由公司证券部保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形
式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应当向董事会提交各项不
同意见并做出说明。
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    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                              第六章 附则

    第二十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第二十九条     本规则由公司董事会负责解释。

    第三十条     本规则自董事会通过后生效（修改时亦同）




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                                                        二〇二三年十二月




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