无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司                  董事会审计委员会工作细则




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                     董事会审计委员会工作细则

                                       第一章 总 则
     第一条 为保证无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、
提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会
计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和
有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。
     第二条 董事会审计委员会为按照《公司章程》由董事会下设的专门工作议
事机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。



                                  第二章 人员组成
     第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独
立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，并应为会计专业人士，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。


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期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
     第七条 审计委员会下设内审部作为日常办事机构，负责审计委员会决策前
的各项准备工作。公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。



                                  第三章 职责权限
     第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
     （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
     第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。



                                  第四章 决策程序
     第十条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
     第十一条 公司内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内

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部控制的有效性，定期向审计委员会提交内部审计工作报告。
     内部审计工作报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及
对改善内部控制的建议。
     内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部
控制制度的建立和实施情况。内审部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、
购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相
关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
     第十二条 审计委员会根据内审部门出具的内部审计工作报告及相关资料，
对财务报告和信息披露事务等相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制评价报告。
     内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
     （二）内部控制评价工作的总体情况；
     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
     （七）内部控制有效性的结论。



                                  第五章 议事规则
     第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会应在每季
度至少召开一次定期会议。
     公司董事会、审计委员会召集人或半数以上委员联名可提议召开审计委员会
临时会议。
     会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
     第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
     第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。


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     第十六条 内审部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
     第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
     第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
     第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
     第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
     第二十一条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。



                                       第六章 附 则
     第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
     第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
     第二十四条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。




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