无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司                  董事会秘书工作制度


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                            董事会秘书工作制度


                                  第一章 总则
    第一条 为进一步完善无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，规范董事会秘书履行职责的行为，促进公司规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政
法规、规范性文件和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》 （以下
简称“《公司章程》”）等规定，特制定本工作制度。
    第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会
秘书。


                                  第二章 任职资格
    第三条 董事会秘书应当由公司的董事、副总经理或财务负责人或者《公司
章程》规定的其他高级管理人员担任，公司现任监事、聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司
董事会秘书。
    第四条 董事会秘书的任职资格：
    （一） 具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
    （二） 具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能
力；
    （三） 提供任职能力的相关证明。上述相关证明为下列文件之一:1.董事会
秘书资格证书；2.董事会秘书培训证明；3.具备任职能力的其他证明。
    第五条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
    （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担


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任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
    （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
    （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （六）公司现任监事；
    （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                                       第三章 职责
    第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应
的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机
构问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及
其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及
其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报
告；
    （八）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。


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    第八条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，
并提供相关资料。
    第九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
    第十条     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                              第四章 聘任与解聘程序
    第十一条     董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或
解聘。
    第十二条     董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应自事
实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
    （一） 出现本工作制度第五条禁止情形之一的；
    （二） 连续三个月以上不能履行职责的；
    （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
    （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，
给公司或者股东造成重大损失的。
    第十三条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解
聘。
    第十四条     董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所
报告，说明原因并公告。
    第十五条     董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深
圳证券交易所提交个人陈述报告。
    第十六条     公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。


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    第十七条    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
    第十八条     公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露事务所负有的责任。
    第十九条     公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过
三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。


                                       第五章 附则
    第二十条 本工作制度未尽事宜按照国家的有关法律、行政法规及规范性
文件、《公司章程》执行。若本工作制度的规定与相关法律、行政法规以及规范
性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规以及规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
    第二十一条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
    第二十二条 本工作制度由董事会负责解释。




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