线上线下：关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告2023-12-06
证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2023-045
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次符合归属条件的激励对象共 49 人
●限制性股票首次授予部分拟归属数量：118.08 万股，占目前公司 总股本的
1.48%
●归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
●归属价格：15.42 元/股（调整后）
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“线上线下”或“ 公司”）
于 2023 年 12 月 5 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，将为激励对象办理第
一个归属期限制性股票归属相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）公司 2022 年限制性股票激励计划简述
公司《激励计划》及其摘要已经公司第二届董事会第六次会议、 第二届监事
会第六次会议及公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
3、限制性股票数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为 375 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000 万股的 4.69%。其中，首次授
予限制性股票 300 万股，预留授予 75 万股。
4、限制性股票数量归属价格：15.72 元/股（调整前）
5、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括在本公司任职的高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
6、限制性股票的有效期、归属安排
（1）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或
作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
40%
的第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
30%
的第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
30%
的第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
7、本激励计划的额外限售期
（1）除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个
归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归
属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限
制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异
动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的 限制性股票
的归属事宜。
8、限制性股票归属条件
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（2）激励对象公司层面的绩效考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层 面可归属
的比例，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期 业绩考核指标（A）
第一个归属期 相比 2021 年，2022 年营业收入增长率不低于 25%；
第二个归属期 相比 2021 年，2023 年营业收入增长率不低于 50%；
第三个归属期 相比 2021 年，2024 年营业收入增长率不低于 75%。
根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层 面可归属
的比例：
考核指标达成率（X） 公司层面归属比例
X≥100% 100%
X=年度实际增长率/A 60%≤X<100% 80%
X<60% 0%
注：以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。
若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下 表确定激励
对象的实际归属的股份数量：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限 制性股票数
量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面的归属比例×个 人层面归属
比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作 废失效，不
可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董
事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 7 月 18 日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022 年 7 月 20 日至 2022 年 7 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到 任何人对本
激励计划拟激励对象名单提出异议。2022 年 7 月 29 日，公司在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。（公告编号：2022-038）
4、2022 年 8 月 2 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。（公告编号：2022-040）
5、2022 年 8 月 3 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2022 年 8 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励 对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
7、2023 年 7 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独 立董事对本
激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名 单进行了核
实并发表了核查意见。
8、2023 年 12 月 5 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十六次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 限制性股票
的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》。相关事项已经第二届董事会薪酬与考核委员会第 四次会议、
第二届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议审议通过。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、2023 年 7 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。因公司实施 2022 年利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.0 元（含税），公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含
预留授予）由 15.72 元/股调整为 15.42 元/股。
2、2023 年 12 月 5 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十六次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 限制性股票
的议案》。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象中由于 1 名激励对象因
个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制 性股票由公
司作废。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 1 名激励对象
2022 年度个人层面考核等级为“良好”，第一批次获授份额不能全额归属，因个人
绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属 并由公司作
废。综上，公司作废前述 2 名激励对象已获授但尚未归属的 4.62 万股限制性股票。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计 划不存在差
异。
二、2022 年限制性股票激励计划首次部分第一个归属期归属条件已成就的说
明
（一）董事会关于 2022 限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件已成就的审议情况
2023 年 12 月 5 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十六次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》。该事项已经第二届董事会薪 酬与考核委
员会第四次会议、第二届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议审议通过。根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《 激励计划》
的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属
条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按
照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的 相关归属事
宜。本次符合归属条件的激励对象共计 49 名，可归属的限制性股票数量为 118.08
万股。
（二）关于 2022 限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，2022 限制性股票激励计划首次授予部分的第
一个归属期，自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予部分的授予日为 2022 年 8 月 3 日。
本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为 2023 年 8 月 3 日至 2024 年 8 月 2
日。
（三）限制性股票第一个归属期归属条件已成就情况说明
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足
定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予第二类限制性股票
3、归属期任职期限要求 的 50 名激励对象中：有 1 名
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上 激励对象因个人原因离职，
的任职期限。 在职的 49 名激励对象符合归
属任职期限要求。
4、公司层面业绩考核要求：
经审计，2022 年度，公司合
归属期 业绩考核目标
并报表营业收入
相比2021年，2022年营业收入增长率不低 1,936,915,079.88 元，2022 年
第一个归属期
于25%。
营业收入增长率为 49.61%，
根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定 公司层面的归属比例 100%，
公司层面可归属的比例： 达到了业绩指标的考核要
考核指标达成率（X） 公司层面归属比例 求，满足归属条件。
X≥100% 100%
X=年度实际增长 60%≤X<100% 80%
率/A X<60% 0%
注：以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合 并报表
为准（下同）。
5、个人层面业绩考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份 首次授予第二类限制性股票
数量： 在职的 49 名激励对象中，1 名
个人考核 激励对象 2022 年度个人层面
优秀 良好 合格 不合格
结果 考核等级为“良好”，拟归属当
个人归属 期限制性股票数量 80%；48
100% 80% 60% 0
比例 名激励对象 2022 年度个人绩
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归 效考核结果为“优秀”，拟
属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公 归属股份可全部归属。
司层面的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属，则作废失效，不可递延至下一年度。
6、本激励计划的额外限售期
（1 ）除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限
制性股票自每个归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形 截至 2024 年 2 月 3 日，额外
式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 限售期 6 个月将届满，公司可
（2 ）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额 以统一办理第一批次满足归
外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 属条件的限制性股票的归属
（3 ）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额 事宜。
外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理
当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分相
应的第一个归属期归属条件已成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授
权，同意公司对本激励计划第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，
并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。
三、本次可归属的激励对象及可归属的限制性股票数量
1、授予日：首次授予部分的授予日为 2022 年 8 月 3 日
2、归属人数：49 人；
3、归属的限制性股票数量：118.08 万股；
4、授予价格：15.42 元/股（调整后）；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、本次限制性股票归属具体情况如下：
本次归属限制
本次可归属
性股票数量占
获授的限制性股 的限制性股
姓名 职务 票数量 已获授限制性
票数量（万股）
股票总量的比
（万股）
例（%）
曹建新 财务总监 27 10.8 40%
崔嵘 副总经理、技术总监 23.5 9.4 40%
王晓洁 副总经理、董事会秘书 20 8 40%
中层管理人员及核心技术（业务）
225 89.88 39.95%
人员（46 人）
合计（49 人） 295.5 118.08 39.96%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%；
2.上表中数据为已剔除 1 名已离职激励对象后的数据。
四、监事会意见
监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 归属期
的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的 49名激励对象办理限制性股票
归属事宜，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会 决议日前
6 个月不存在买卖公司股票的情况。
六、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次归属已经取得了现阶段必要 的批准与授
权。除 1 名员工因个人原因离职不再具备激励对象资格、1 名员工因个人层面考
核为“良好”导致本次获授份额不能全部归属外，本次归属的条件已 成就，本次
归属符合《管理办法》等法律、法规、规章及《激励计划》的规定。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票 118.08 万股，在不考虑其他因素
的情况下，归属完成后总股本将由 8,000 万股增加至 8,118.08 万股，并影响公司
基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结
构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
1、无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第二届董事会第十六次 会议决
议；
2、无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第二届监事会第十六次 会议决
议；
3、第二届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议决议；
4、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
5、北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作
废事项的法律意见书。
特此公告。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
