无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司                 董事会薪酬与考核委员会工作细则




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               董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                       第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下
简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细
则。
     第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
     第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及
由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监等其他高级管理人员。



                                  第二章 人员组成
     第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


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     第八条 薪酬与考核委员会可以下设工作组，成员由公司经理层、相关职能
部门、子公司相关人员组成，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。



                                  第三章 职责权限
     第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后实施。



                                  第四章 决策程序
     第十一条 公司应当做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供以下
资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

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     第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                                  第五章 议事规则
     第十三条 薪酬与考核委员会会议按需召开，并于会议召开前三天通知全体
委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
     第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
     第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
     第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
     第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
     第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
     第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
     第二十二条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


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                                       第六章 附 则
     第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
     第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
     第二十五条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。




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