北京国枫律师事务所

  关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司

     2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的

                            法律意见书


                   国枫律证字[2022]AN162-4 号




                         北京国枫律师事务所
                        Grandway Law Offices
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            关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
               2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
       第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的
                                   法律意见书
                         国枫律证字[2022]AN162-4 号


    致：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“线上线下”或“公司”）



    根据本所与线上线下签署的《律师服务合同》，作为线上线下本次激励计划的专项

法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通

讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（国枫律

证字[2022]AN162-1号）、《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份

有 限 公 司2022 年 限 制 性股 票激 励计 划 首次 授予 事项 的 法律 意见 书》 （国枫律证字

[2022]AN162-2号）及《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限

公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》（国枫律证字

[2022]AN162-3号）（以下简称“原法律意见书”）。



    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的有关规定，就线上线下本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就

（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股票（以下

简称“本次作废失效”）的有关事项出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律

文件进行了核查与验证：

    1．本次归属及本次作废失效的批准与授权；

                                           1
    2．本次归属的条件及其成就情况；

    3．本次作废失效的原因及数量。



    本所律师同意将本法律意见书作为线上线下本次激励计划所必备的法定文 件随其

他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供线上线下本次激

励计划的目的使用，不得用作其他用途。



    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本

法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。



    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：



    一、本次归属及本次作废失效的批准与授权

    经查验，截至本法律意见书出具日，线上线下本次归属及本次作废失效已取得如下

批准与授权：

    1．2022年7月18日，线上线下第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，

公司独立董事出具了《关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，就本次激

励计划相关事项发表了肯定性的独立意见。

    2．2022年7月18日，线上线下第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单>的议案》等议案。

    3．2022年7月20日至2022年7月29日，线上线下对本次激励计划首次授予拟激励对
象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予的拟激励对象名单进行

了核查，并于2022年7月29日出具了《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司监事会

                                       2
关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4．2022年8月3日，线上线下召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022

年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    5．2022年8月3日，线上线下第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》，关联董事曹建新回避表决。线上线下独立董事出具了

《关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，对本次激励计划首次授予事项

发表了肯定性独立意见。

    6．2022年8月3日，线上线下第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》。

    7．2023年7月28日，线上线下召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于

调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性

股票的议案》，公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立

意见》，就本次调整及本次预留授予相关事项发表了肯定性的独立意见。

    8．2023年7月28日，线上线下召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于

调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性

股票的议案》。同时，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并
发表同意意见。

    9．2023年12月5日，线上线下第二届董事会2023年第一次独立董事专门会议、第二

届董事会第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成 就的议

案》等议案。根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划

实施考核管理办法》，由于1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格、1名激
励对象因2022年度个人层面考核等级为“良好”致其第一批次获授份额不能全额归属，

前述2名激励对象已获授但尚未归属的合计4.62万股第二类限制性股票不得归属 并由公

司作废。关联董事已回避表决。
    10．2023年12月5日，线上线下第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废

部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次

                                      3
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。2023年12月5日，公司监事会出

具《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意

见》，线上线下监事会认为本次归属涉及的49名激励对象均符合《公司法》《证券法》

《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理

办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2022年

限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年激励计划激励对象的主体

资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属条件已经

成就。

    根据线上线下2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事

会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次归属及本次作废失效事项属

于股东大会授权董事会的授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会

审议。



    综上所述，本所律师认为，线上线下本次归属及本次作废失效已经取得了现阶段必

要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及《激励计划（草

案）》等的相关规定。



    二、本次归属的条件及其成就情况
    （一）本次归属的条件

    根据《激励计划（草案）》，线上线下本次归属需要满足的条件如下：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

                                      4
    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    同时，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。



    3．公司业绩考核要求

    本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根

据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属的比例，首次

授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
            归属期                                 业绩考核指标（A）

          第一个归属期           相比 2021 年，2022 年营业收入增长率不低于 25%；

          第二个归属期           相比2021年，2023年营业收入增长率不低于50%；

          第三个归属期           相比2021年，2024年营业收入增长率不低于75%。



    根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属的比例：
                     考核指标达成率（X）                        公司层面归属比例

                                           X≥100%                     100%

       X=年度实际增长率/A              60%≤X<100%                     80%

                                           X<60%                       0%

   注：以上“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。




                                            5
    4．个人绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依

照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际

归属的股份数量：
         个人考核结果             优秀         良好         合格        不合格

         个人归属比例             100%         80%           60%           0

    若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个

人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延

至下一年度。



    （二）本次归属条件的成就情况

    1．根据公司说明及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华

兴审字[2023]22012750019号）、线上线下上市后的利润分配公告，截至本法律意见书

出具日，线上线下未出现如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。



    2．根据公司的说明并经本所律师查询中国证监会资本市场违法违规失信记录查询

网站（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所官方网站（网址：

http://www.sse.com.cn/）、深交所官方网站（网址：http:/www.szse.cn/）、中国执行信息

公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）（查询日期：2023年12月4日），截至查询日，


                                         6
激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    3． 华 兴 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 审 计 报 告 》 （ 华 兴 审 字

[2023]22012750019 号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[致

同审字（2022）第 440A011399 号]，2022 年度公司经审计的合并报表营业收入为

1,936,915,079.88 元，较 2021 年，2022 年营业收入增长率为 49.61%，符合《激励计划

（草案）》规定的公司层面第一个归属期的业绩考核要求，公司层面第一个归属期的归

属比例为 100%。

    4．根据线上线下提供的员工离职资料，本次激励计划首次授予的 50 名激励对象

中，1 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制

性股票不得归属，全部由公司作废失效。除上述情况外，截至本法律意见书出具日，本
次激励计划首次授予的其余 49 名激励对象仍满足激励计划（草案）》规定的归属的任

职期限要求。

    5．根据公司提供的激励对象的个人年度绩效考核结果，本次归属的 49 名激励对象

中，48 名激励对象的考核结果为“优秀”，相关激励对象个人层面第一个归属期的归属

比例为 100%，1 名激励对象的考核结果为“良好”，其个人层面第一个归属期的归属比

例为 80%。上述 49 名激励对象本次可归属的限制性股票共计 118.08 万股。
    综上，本所律师认为，除１名员工因个人原因离职不再具备激励对象资格、１名员

工因个人层面考核为“良好”导致本次获授份额不能全部归属外，本次归属的归属条件

已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章及《激励计划（草案）》的规
定。



                                               7
    三、本次作废失效的原因及数量

    根据公司提供的员工离职资料、激励对象的个人年度绩效考核结果，本次作废失效

的原因为：（1）1 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》，其不再具备

激励对象资格，其已获授但尚未归属的 4.5 万股限制性股票由公司作废。（2）本次归属

的 1 名激励对象的考核结果为“良好”，其个人层面第一个归属期的归属比例为 80%，

其已获授但尚未归属的 0.12 万股限制性股票由公司作废。本次合计作废失效已获授但

尚未归属的的限制性股票数量为 4.62 万股。



    综上所述，本所律师认为，本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效

的原因及数量符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及《激励计划（草案）》

的有关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1．线上线下本次归属及本次作废失效已经取得了现阶段必要的批准与授权；

    2．除 1 名员工因个人原因离职不再具备激励对象资格、1 名员工因个人层面考核

为“良好”导致本次获授份额不能全部归属外，本次归属的条件已成就，本次归属符合

《管理办法》等法律、法规、规章及《激励计划（草案）》的规定；
    3．本次作废失效符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及《激励计划

（草案）》的相关规定。



    本法律意见书一式三份。




                                       8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作
废事项的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                   李大鹏




                                                   何   敏




                                              2023 年 12 月 5 日




                                     9