（2023年12月）


    第一条 为进一步完善宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”） 的法 人治
理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》、《宁波恒帅股份有限公司章程》（以下简称：“ 公司
章程”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律
和行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）、深圳证券
交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司独立董事应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并于 会议
召开前3日通知全体独立董事，经半数以上独立董事一致同意，前述通知期 可以
豁免。
    第五条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时独立董事专门会议可以依照程序采
取通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。过半
数独立董事提议可召开临时会议。
    第六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并
表决。授权委托书应当于会议开始前提交至召集人。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事 过半
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数同意后，方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会
议过半数同意。
   独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第十条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
   （一）所讨论事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
   （三）所讨论事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。
   第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意 、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
   第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工 作条
件。
   公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行

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使其他职权时所需的费用。
   第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披
露有关信息。
   第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
   第十五条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事
会审议通过。
   第十六条 本制度解释权归属公司董事会。


                                                 宁波恒帅股份有限公司
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