恒帅股份：宁波恒帅股份有限公司独立董事制度（2023年12月）2023-12-15
宁波恒帅股份有限公司
独立董事制度
2023 年 12 月
宁波恒帅股份有限公司 独立董事制度
宁波恒帅股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为 了 促 进 宁 波 恒 帅 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“公 司” ） 规 范 运 作 ， 维
护公司整体利 益 ， 保 障 全体 股 东 特 别 是 中小 股 东 的 合 法 权益 不 受 损 害 ， 根 据 《 中
华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称“ 《 公 司 法 》 ” ）、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、
《上市公司治 理 准 则 》、《上 市 公 司 独 立 董事 管 理 办 法 》、《 深圳 证 券 交 易 所 上 市 公
司自律监管指引 第 2 号— — 创业 板 上市 公 司规 范运 作 》等 法 律、 法 规、 规 范 性 文
件 的 有 关 规 定和 《 宁 波 恒 帅 股 份 有 限 公 司 章 程》（ 以 下 简 称 “公 司 章 程 ” ） 的 有 关
规定，结合公司的 实 际情 况 ，制 定 本制 度 。
独立董事是指 不 在 公 司 担任 除 董 事 外 的 其他 职 务 ， 并 与 其所 受 聘 的 公 司 及 其
主要股东、实 际 控 制 人 不存 在 直 接 或 者 间接 利 害 关 系 ， 或者 其 他 可 能 影 响 其 进 行
独立客观判断关系 的 董事 。
独立董事应当 独 立 履 行 职责 ， 不 受 公 司 及其 主 要 股 东 、 实际 控 制 人 等 单 位 或
者个人的影响 。 若 发 现 所审 议 事 项 存 在 影响 其 独 立 性 的 情况 ， 应 当 向 公 司 申 明 并
实行回避。任 职 期 间 出 现明 显 影 响 独 立 性情 形 的 ， 应 当 及时 通 知 公 司 ， 提 出 解 决
措施，必要时应当 提 出辞 职 。
第二条 独立董事对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 忠 实 与 勤 勉 义 务 。 独 立 董 事 应 按 照
相关法律、中 国 证 券 监 督 管 理 委 员会（以 下 简 称“ 中 国 证 监 会” ）规 定 、 深 圳 证 券
交易所业务规 则 和 公 司 章程 的 规 定 ， 认 真履 行 职 责 ， 在 董事 会 中 发 挥 参 与 决 策 、
监督制衡、专业咨 询 作用 ， 维护 公 司整 体 利益 ，保 护 中小 股 东合 法 权益 。
第三条 公司独立董 事 占 董 事 会 成 员 的 比 例 不 得 低 于 三 分 之 一 ， 且 至 少 包 括
一名会计专业人士 。
第四条 以会计专业 人 士 身 份 被 提 名 为 独 立 董 事 候 选 人 的 ， 应 具 备 较 丰 富 的
会计专业知识和经 验 ，并 至 少符 合 下列 条 件之 一：
（一）具有注册会 计 师资 格 ；
（二）具有会 计 、 审 计 或者 财 务 管 理 专 业的 高 级 职 称 、 副教 授 或 以 上 职 称 、
博士学位；
（三）具有经 济 管 理 方 面高 级 职 称 ， 且 在会 计 、 审 计 或 者财 务 管 理 等 专 业 岗
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位有 5 年以上全 职 工作 经 验。
第五条 公司应当在 董 事 会 中 设 置 审 计 委 员 会 。 审 计 委 员 会 成 员 应 当 为 不 在
公司担任高级 管 理 人 员 的董 事 ， 其 中 独 立董 事 应 当 过 半 数， 并 由 独 立 董 事 中 会 计
专业人士担任召集 人 。
公司可以根 据 需 要 在 董 事 会 中 设 置 提 名 、 薪 酬 与 考 核 、 战 略 等 专 门 委 员 会 。
提名委员会、薪酬 与 考核 委 员会 中 独立 董 事应 当过 半 数并 担 任召 集 人。
审计委员会、薪 酬 与 考核 委 员 会、 提 名 委员 会 、 战 略委 员 会 应由 3 名 董 事 构
成，其中审计委员 会 中至 少 应 有 1 名 独 立董 事 是会 计 专业 人 士且 为 召集 人 。
第六条 独立董事应 当 持 续 加 强 证 券 法 律 、法 规 及 规 则 的 学 习 ， 不 断 提 高 履
职能力。独立 董 事 及 拟 担任 独 立 董 事 的 人士 应 当 按 照 中 国证 监 会 的 要 求 ， 参 加 中
国证监会及其授权 机 构所 组 织的 培 训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任本公司独立董 事 应当 符 合下 列 条件 ：
（一）根据法律、 法规 和 其他 有 关规 定 ，具 备担 任 上市 公 司董 事 的资 格 ；
（二）符合本制度第九 条 规定 的 独立 性 要求 ；
（三）具备上市公 司运 作 的基 本 知识 ， 熟悉 相关 法 律、 法 规和 规 则；
（四）具有 5 年以 上 履行 独 立董 事 职责 所 必需 的法 律 、会 计 、经 济 、 管 理 、
财务或者其他履行 独 立董 事 职责 所 必需 的 工作 经验；
（五）具有良好的 个 人品 德 ，不 存 在重 大 失信 等不 良 记录 ；
（六）法律、法 规 、 中 国 证监 会 、深 圳 证 券 交易 所 业 务 规 则 和 公司 章 程 规 定
的其他条件。
第八条 独立董事候 选 人 应 当 符 合 下 列 法 律 、 法 规 和 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 有
关独立董事任职条 件 和要 求 的相 关 规定的 要求 ：
（一）《公司法》 等 关于 董 事任 职 资格 的 规定 ；
（二）《中华人民 共 和国 公 务员 法 》关 于 公务 员 兼任 职 务的 规 定（ 如 适用 ）；
（三）中国证监会 《 上市 公 司独 立 董事 管 理办 法》 的 相关 规 定；
（四）中共中 央 纪 委 、 中 共中 央 组 织 部 《 关 于规 范 中 管 干 部 辞 去公 职 或 者 退
（离）休后担任上市公 司、 基金 管理 公司 独 立董 事、 独立 监事 的通 知 》 的 规 定
（如适用）；
（五）中共中 央 组 织 部 《 关于 进 一 步 规 范 党 政领 导 干 部 在 企 业 兼职 （ 任 职 ）
问题的意见》的规 定 （如 适 用）；
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（六）中共中 央 纪 委 、 教 育部 、 监 察 部 《 关 于加 强 高 等 学 校 反 腐倡 廉 建 设 的
意见》的规定（如 适 用）；
（七）中国人 民 银 行 《 股 份制 商 业 银 行 独 立 董事 和 外 部 监 事 制 度指 引 》 等 的
相关规定（如适用 ）；
（八）中国证 监 会 《 证 券 基金 经 营 机 构 董 事 、监 事 、 高 级 管 理 人员 及 从 业 人
员监督管理办法》 等 的相 关 规定 （ 如适 用 ）；
（九）《银行 业 金 融 机 构 董事 （ 理 事 ） 和 高 级管 理 人 员 任 职 资 格管 理 办 法 》、
《保险公司董 事 、 监 事 和高 级 管 理 人 员 任职 资 格 管 理 规 定》 和 《 保 险 机 构 独 立 董
事管理办法》等的 相 关规 定 （如 适 用）；
（十）其他法律法 规 、部 门 规章 、 深圳 证 券交 易所 及 公司 章 程规 定 的情 形 。
第九条 独立董事必须保持 独 立性 。 下列 人 员不 得 担任 独立 董 事：
（一）在公司 或 者 其 附 属企 业 任 职 的 人 员及 其 配 偶 、 父 母、 子 女 和 主 要 社 会
关系（主要社 会 关 系 指 兄弟 姐 妹 、 兄 弟 姐妹 的 配 偶 、 配 偶的 父 母 、 配 偶 的 兄 弟 姐
妹、子女的配偶、 子 女配 偶 的父 母 等）；
（二）直接或者间 接 持有 公 司已 发 行股 份 1% 以 上或 者 是公 司 前 10 名 股 东 中
的自然人股东及其 配 偶、 父 母、 子 女；
（三）在直接或者 间 接持 有 公司 已 发行 股份 5% 以 上的 股 东或 者 在公 司 前 5 名
股东任职的人员及 其 配偶 、 父母 、 子女 ；
（四）在公司 控 股 股 东 、实 际 控制 人 的 附 属 企 业 任 职（“ 任职 ” 是 指 担 任 董 事 、
监事、高级管理人 员 以及 其 他工 作 人员， 下同 ）的 人 员及 其 配偶 、 父母 、 子女 ；
（五）与公司 及 其 控 股 股东 、 实 际 控 制 人或 者 其 各 自 的 附属 企 业 有 重 大 业 务
往来（“重大 业 务 往来 ” 是 指根 据 法 律 、法 规 及 深 圳证 券 交 易 所 相 关 规 定 或 者 公 司
章程规定需提 交 股 东 大 会审 议 的 事 项 ， 或者 中 国 证 监 会 或深 圳 证 券 交 易 所 认 定 的
其他重大事项 ） 的 人 员 ，或 者 在 有 重 大 业务 往 来 的 单 位 及其 控 股 股 东 、 实 际 控 制
人任职的人员；
（六）为公司 及 其 控 股 股东 、 实 际 控 制 人或 者 其 各 自 附 属企 业 提 供 财 务 、 法
律、咨询、保 荐 等 服 务 的人 员 ， 包 括 但 不限 于 提 供 服 务 的中 介 机 构 的 项 目 组 全 体
人员、各级复 核 人 员 、 在报 告 上 签 字 的 人员 、 合 伙 人 、 董事 、 高 级 管 理 人 员 及 主
要负责人；
（七）最近 12 个 月 内 曾 经 具有 第 （ 一） 项 至 第 （六 ） 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ；
（八）法律、法 规、 中 国证 监 会 、 深 圳 证券 交 易 所 业 务 规则 和 公 司 章 程 规 定
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的不具备独立性的 其 他人 员 ；
前款第（四） 项 至 第（ 六） 项 中 的 公 司 控股 股 东 、 实 际 控制 人 的 附 属 企 业 ，
不包括与公司 受 同 一 国 有资 产 管 理 机 构 控制 且 按 照 相 关 规定 未 与 公 司 构 成 关 联 关
系的企业。
独立董事应当 每 年 对 独 立性 情 况 进 行 自 查， 并 将 自 查 情 况提 交 董 事 会 。 董 事
会应当每年对 在 任 独 立 董事 独 立 性 情 况 进行 评 估 并 出 具 专项 意 见 ， 与 年 度 报 告 同
时披露。
第十条 独立董事候 选 人 应 当 具 有 良 好 的 个 人 品 德 ， 独 立 董 事 候 选 人 应 无 下
列情形或不良记录 ：
（一）根据《 公 司 法 》 等法 律 规 定 及 其 他有 关 规 定 不 得 担任 董 事 、 监 事 、 高
级管理人员的情形 ；
（二）被中国 证 监 会 采 取不 得 担 任 上 市 公司 董 事 、 监 事 、高 级 管 理 人 员 的 市
场禁入措施，期限 尚 未届 满 ；
（三）被证券 交 易 场 所 公开 认 定 为 不 适 合担 任 上 市 公 司 董事 、 监 事 和 高 级 管
理人员，期限尚未 届 满；
（四）最近 36 个 月 内 因 证 券 期货 违 法 犯 罪 ， 受 到 中国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者
司法机关刑事处罚 的 ；
（五）因涉嫌 证 券 期 货 违法 犯 罪 ， 被 中 国证 监 会 立 案 调 查或 者 被 司 法 机 关 立
案侦查，尚未有明 确 结论 意 见的 ；
（六）最近 36 个 月内 受 到证 券 交易 所 公开 谴 责或 者 3 次 以上 通 报批 评 的；
（七）重大失信等 不 良记 录 ；
（八）在过往 任 职 独 立 董事 期 间 因 连 续 两次 未 能 亲 自 出 席也 不 委 托 其 他 独 立
董事出席董事会会 议 被董 事 会提 请 股东 大 会予 以解 除 职务 ， 未 满 12 个 月 的；
（九）法律、法 规、 中 国证 监 会 、 深 圳 证券 交 易 所和 公 司章 程 规 定 的 其 他 情
形。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 ，任期 届满 ， 连 选 可
以连任，但是连任 时 间不 得 超 过 6 年 。
在公司连续任职独 立 董事 已 满 6 年的 ， 自该 事实 发 生之 日 起 36 个 月 内 不 得 被
提名为公司独 立 董 事 候 选人 。 首 次 公 开 发行 上 市 前 已 任 职的 独 立 董 事 ， 其 任 职 时
间连续计算。
第 十 二 条 独立董事原则上最 多 在 3 家 境 内上 市 公司 担任 独 立董 事 ， 并 应 当 确
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保有足够的时间和 精 力有 效 地履 行 独立 董 事的 职责 。
第 三 章 独 立 董 事 的职 责
第 十 三 条 独立董事履行下列 职 责：
（一）参与董事会 决 策并 对 所议 事 项发 表 明确 意见 ；
（二）对本制 度 第 二 十 七条 、第 三 十 条 、第 三 十 条和 第 三十 一 条 所 列 公 司 与
其控股股东、 实 际 控 制 人、 董 事 、 高 级 管理 人 员 之 间 的 潜在 重 大 利 益 冲 突 事 项 进
行监督，促使董事 会 决策 符 合公 司 整体 利 益， 保护 中 小股 东 合法 权 益；
（三）对公司经营 发 展提 供 专业 、 客观 的 建议 ，促 进 提升 董 事会 决 策水 平 ；
（四）法律、法 规 、 中 国 证监 会 、 深 圳 证 券 交易 所 有 关 规 定 和 公司 章 程 规 定
的其他职责。
第 十 四 条 独立董事行使下列 特 别职 权 ：
（一）独立聘请中 介 机构 ， 对公 司 具体 事 项进 行审 计 、咨 询 或者 核 查；
（二）向董事会提 议 召开 临 时股 东 大会 ；
（三）提议召开董 事会 会 议；
（四）依法公开向 股 东征 集 股东 权 利；
（五）对可能损害 公 司或 者 中小 股 东权 益 的事 项发 表 独立 意 见；
（六）法律、法规 、 中 国证 监 会、 深 圳 证券 交 易所 和 公 司章 程 规定 的 其 他 职 权 。
独立董事行使 前 款 第 （ 一）项 至 第（ 三） 项 所列 职 权 的 ， 应 当 经全 体 独 立 董
事过半数同意。
独立董事行使 第 （ 一） 款 所列 职 权 的 ， 公 司 应当 及 时 披 露 。 上 述职 权 不 能 正
常行使的，公司应 当 披露 具 体情 况 和理 由 。
第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会 秘书进 行沟 通 ， 就 拟
审议事项进行 询 问 、 要 求补 充 材 料 、 提 出意 见 建 议 等 。 董事 会 及 相 关 人 员 应 当 对
独立董事提出 的 问 题 、 要求 和 意 见 认 真 研究 ， 及 时 向 独 立董 事 反 馈 议 案 修 改 等 落
实情况。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自 出席 会 议 的 ，
独立董事应当 事 先 审 阅 会议 材 料 ， 形 成 明确 的 意 见 ， 并 书面 委 托 其 他 独 立 董 事 代
为出席。
独立董事连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ， 也 不 委 托 其 他 独 立 董 事 代 为 出
席的，董事会 应 当 在 该 事 实 发 生之 日 起 30 日 内 提 议召 开 股 东 大 会 解 除 该 独 立 董
事职务。
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第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应 当说 明 具 体 理
由及依据、议 案 所 涉 事 项的 合 法 合 规 性 、可 能 存 在 的 风 险以 及 对 公 司 和 中 小 股 东
权益的影响等 。 公 司 在 披露 董 事 会 决 议 时， 应 当 同 时 披 露独 立 董 事 的 异 议 意 见 ，
并在董事会决议和 会 议记 录 中载 明 。
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告， 对其 履 行 职 责
的情况进行说明。 年 度述 职 报告 应 包括 以 下内 容：
（一）全年出席董 事 会次 数 、方 式 及投 票 情况 ，出 席 股东 大 会次 数 ；
（ 二 ） 参 与 董 事 会 专 门 委 员 会、全 部 由 独 立 董 事 参 加 的 会 议 （ 以 下 简 称 “ 独
立董事专门会议” ）工 作 情况 ；
（三）对本制 度 第 二 十 七条 、第 三 十 条 、第 三 十 条、 第 三十 一 条 所 列 事 项 进
行审议和行使本制 度第十 四 条第 一 款所 列 独立 董事 特 别职 权 的情 况 ；
（四）与内部 审 计 机 构 及承 办 公 司 审 计 业务 的 会 计 师 事 务所 就 公 司 财 务 、 业
务状况进行沟通的 重 大事 项 、方 式及结 果 等情 况；
（五）与中小股东 的 沟通 交 流情 况 ；
（六）在公司现场 工 作的 时 间、 内 容等 情 况；
（七）履行职责的 其 他情 况 。
独立董事年度述职 报 告最 迟 应当 在 公司 发 出年 度股 东 大会 通 知时 披 露。
第 十 九 条 独立董事应 当 依 法 履 行 董 事 义 务 ， 充 分 了 解 公 司 经 营 运 作 情 况 和
董事会议题内 容 ， 维 护 公司 和 全 体 股 东 的利 益 ， 尤 其 关 注中 小 股 东 的 合 法 权 益 保
护。
公司股东间或 者 董 事 间 发 生冲 突 、 对 公 司 经 营管 理 造 成 重 大 影 响的 ， 独 立 董
事应当积极主动履 行 职责 ， 维护 公 司整 体 利益 。
独立董事可以 公 布 通 信 地 址或 者 电 子 信 箱 与 投资 者 进 行 交 流 ， 接受 投 资 者 咨
询、投诉，主 动 调 查 损 害公 司 和 中 小 投 资者 合 法 权 益 的 情况 ， 并 将 调 查 结 果 及 时
回复投资者。
第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深 圳证券交 易所 报 告 ：
（一）被公司免职 ， 本人 认 为免 职 理由 不 当的 ；
（二）由于公 司 存 在 妨 碍独 立 董 事 依 法 行使 职 权 的 情 形 ，致 使 独 立 董 事 辞 职
的；
（三）董事会 会 议 材 料 不完 整 或 者 论 证 不充 分 ， 两 名 及 以上 独 立 董 事 书 面 要
求延期召开董事会 会 议或 者 延期 审 议相 关 事项 的提 议 未被 采 纳的 ；
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（四）对公司 或 者 其 董 事、 监 事 、 高 级 管理 人 员 涉 嫌 违 法违 规 行 为 向 董 事 会
报告后，董事会未 采 取有 效 措施 的 ；
（五）严重妨碍独 立 董事 履 行职 责 的其 他 情形 。
第 四 章 独 立 董 事 的 提 名 、 选 举 和 更换
第二十一条 公司董事会、监事 会、 单 独或 合 计持 有 公司 已发 行 股 份 1% 以
上的股东可以提出 独 立董 事 候选 人 ，并 经 股东 大会 选 举决 定 。
依法设立的投 资 者 保 护 机 构可 以 公 开 请 求 股 东委 托 其 代 为 行 使 提名 独 立 董 事
的权利。
第一款规定的 提 名 人 不 得 提名 与 其 存 在 利 害 关系 的 人 员 或 者 有 其他 可 能 影 响
独立履职情形的关 系 密切 人 员作 为 独立 董 事候 选人 。
第二十二条 独立董事的提名 人 在 提 名前 应 当 征 得被 提 名 人的 同 意 。 提 名 人
应当充分了解 被 提 名 人 职业 、 学 历 、 职 称、 详 细 的 工 作 经历 、 全 部 兼 职 、 有 无 重
大失信等不良 记 录 等 情 况， 并 对 其 符 合 独立 性 和 担 任 独 立董 事 的 其 他 条 件 发 表 意
见。被提名人应当 就 其符 合 独立 性 和担 任 独立 董事 的 其他 条 件作 出 公开 声 明。
公司股东大会 选 举 两 名 以 上独 立 董 事 的 ， 应 当实 行 累 积 投 票 制 ，公 司 可 以 实
行差额选举， 独 立 董 事 和非 独 立 董 事 的 表决 应 当 分 别 进 行， 具 体 实 施 细 则 由 公 司
章程规定。中小股 东 表决 情 况应 当 单独 计 票并 披露 。
第二十三条 公司在董事会中 设 置 提 名委 员 会 的 ，提 名 委 员会 应 当 对 被 提 名
人任职资格进行审 查 ，并 形 成明 确 的审 查 意见 。
公司最迟应当在发 布 召 开关 于 选举 独 立 董事 的 股东 大 会 通知 公 告 时， 将 有 关 材
料（包括《独 立 董 事 提名 人 声 明 》、《 独 立 董事 候 选 人 声 明 》和 《 独 立 董 事 候 选 人
履历表》等） 报 送 深 圳 证券 交 易 所 ， 披 露相 关 声 明 与 承 诺和 提 名 委 员 会 或 者 独 立
董事专门会议 的 审 查 意 见， 并 保 证 公 告 内容 的 真 实 、 准 确、 完 整 。 公 司 董 事 会 对
独立董事候选人的 有 关情 况 有异 议 的， 应 当同 时报 送 董事 会 的书 面 意见 。
深圳证券交易 所 依 照 规 定 对独 立 董 事 候 选 人 的有 关 材 料 进 行 审 查， 公 司 董 事
会、独立董事 候 选 人 、 独立 董 事 提 名 人 应当 在 规 定 时 间 内如 实 回 答 深 圳 证 券 交 易
所的问询，并 按 要 求 及 时向 深 圳 证 券 交 易所 补 充 有 关 材 料。 独 立 董 事 候 选 人 不 符
合独立董事任 职 条 件 或 者独 立 性 要 求 的 ，深 圳 证 券 交 易 所可 以 对 独 立 董 事 候 选 人
的任职条件和 独 立 性 提 出异 议 ， 公 司 应 当及 时 披 露 。 在 召开 股 东 大 会 选 举 独 立 董
事时，公司董 事 会 应 当 对独 立 董 事 候 选 人是 否 被 深 圳 证 券交 易 所 提 出 异 议 的 情 况
进行说明。对 于 深 圳 证 券交 易 所 提 出 异 议的 独 立 董 事 候 选人 ， 公 司 不 得 将 其 提 交
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股东大会选举为独 立 董事 。 如已 提 交股 东 大会 审议 的 ，应 当 取消 该 提案 。
第二十四条 独立董事任期届 满 前 ， 公司 可 以 依 照法 定 程 序解 除 其 职 务 。 提
前解除独立董 事 职 务 的， 公 司 应 当 及 时披 露 具 体 理 由 和依 据 。 独 立 董 事有 异 议 的 ，
公司应当及时予以 披 露。
独立董事不符 合 本 制 度 第 七 条第 （一 ）项 或 者 第 （二 ） 项 规 定 的 ， 应 当 立 即
停止履职并辞 去 职 务 。 未提 出 辞 职 的 ， 董事 会 知 悉 或 者 应当 知 悉 该 事 实 发 生 后 应
当立即按规定解除 其 职务 。
独立董事因触 及 前 款 规 定 情 形提 出 辞 职 或 者 被 解 除职 务 导 致 董 事 会 或 者 其 专
门委员会中独 立 董 事 所 占的 比 例 不 符 合 本制 度 或 者 公 司 章程 的 规 定 ， 或 者 独 立 董
事中欠缺会计专业 人 士的 ， 公司 应 当自 前 述事 实发 生 之日 起 60 日 内完 成 补选 。
独立董事在任 期 届 满 前 被 解 除职 务 并 认 为 解 除 职 务理 由 不 当 的 ， 可 以 提 出 异
议和理由，公司应 当 及时 予 以披 露 。
第二十五条 独立董事在任期 届 满 前 可以 提 出 辞 职。 独 立 董事 辞 职 应 向 董 事
会提交书面辞 职 报 告 ， 对任 何 与 其 辞 职 有关 或 者 其 认 为 有必 要 引 起 公 司 股 东 和 债
权人注意的情 况 进 行 说明 。 公 司 应 当 对独 立 董 事 辞 职 的原 因 及 关 注 事 项予 以 披 露 。
独立董事辞职 将 导 致 董 事会 或 者 其 专 门 委员 会 中 独 立 董 事所 占 的 比 例 不 符 合
本制度或者公 司 章 程 的 规定 ， 或 者 独 立 董事 中 欠 缺 会 计 专业 人 士 的 ， 拟 辞 职 的 独
立董事应当继 续 履 行 职 责至 新 任 独 立 董 事产 生 之 日 。 公 司应 当 自 独 立 董 事 提 出 辞
职之日起 60 日 内 完成 补 选。
第五章 独立董事的独立意见
第二十六条 独立董事应当持 续 关 注 本制 度 第 二 十七 条 、 第三 十 条 、 第 三 十
条、第三十一 条 所 列 事项 相 关 的 董 事 会决 议 执 行 情 况 ，发 现 存 在 违 反 法律 、 法 规 、
中国证监会、深 圳 证 券 交易 所 业 务 规 则 和公 司 章 程 规 定 ，或 者 违 反 股 东 大 会 和 董
事会决议等情 形 的 ， 应 当及 时 向 董 事 会 报告 ， 并 可 以 要 求公 司 作 出 书 面 说 明 。 涉
及披露事项的，公 司 应当 及 时披 露 。
公司未按 前 款 规 定 作 出 说 明 或 者 及 时 披 露 的 ， 独 立 董 事 可 以 向 中 国 证 监 会 和
深圳证券交易所报 告 。
第二十七条 下列事项应当经 公 司 全 体独 立 董 事 过半 数 同 意后 ， 提 交 董 事 会
审议：
（一）应当披露的 关 联交 易 ；
（二）公司及相关 方 变更 或 者豁 免 承诺 的 方案 ；
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（三）被收购公司 董 事会 针 对收 购 所作 出 的决 策及 采 取的 措 施；
（四）法 律 、 法 规、 中 国 证 监 会 、 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 规 定 和 公 司 章 程 规 定
的其他事项。
第二十八条 公司应当定期或 者 不 定 期召 开 独 立 董事 专 门 会议 。 本 制 度 第 十
四条第一款第（ 一 ）项 至第 （三 ）项 、 第二 十 七 条 所 列 事项 ， 应 当 经 独 立 董 事 专
门会议审议。
独立董事专门会议 可 以根 据 需要 研 究讨 论 公司 其他 事 项。
独立董事 专 门 会 议 应 当 由 过 半 数 独 立 董 事 共 同 推 举 一 名 独 立 董 事 召 集 和 主 持 ；
召集人不履职 或 者 不 能 履职 时 ， 两 名 及 以上 独 立 董 事 可 以自 行 召 集 并 推 举 一 名 代
表主持。
公司应当为独立董 事 专门 会 议的 召 开提 供 便利 和支 持 。
第二十九条 独立董事在公司 董 事 会 专门 委 员 会 中应 当 依 照法 律 、 法 规 、 中
国证监会规定 、 深 圳 证 券交 易 所 业 务 规 则和 公 司 章 程 履 行职 责 。 独 立 董 事 应 当 亲
自出席专门委 员 会 会 议 ，因 故 不 能 亲 自 出席 会 议 的 ， 应 当事 先 审 阅 会 议 材 料 ， 形
成明确的意见 ， 并 书 面 委托 其 他 独 立 董 事代 为 出 席 。 独 立董 事 履 职 中 关 注 到 专 门
委员会职责范 围 内 的 公 司重 大 事 项 ， 可 以依 照 程 序 及 时 提请 专 门 委 员 会 进 行 讨 论
和审议。
第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 息及其 披露 、 监 督 及
评估内外部审 计 工 作 和 内部 控 制 ， 下 列 事项 应 当 经 审 计 委员 会 全 体 成 员 过 半 数 同
意后，提交董事会 审 议：
（一）披露财务会 计报告 及 定期 报 告中 的 财务 信息 、 内部 控 制评 价 报告 ；
（二）聘用或者解 聘 承办 公 司审 计 业务 的 会计 师事 务 所；
（三）聘任或者解 聘 公司 财 务负 责 人；
（四）因 会 计 准 则 变 更 以 外 的 原 因 作 出 会 计 政 策 、 会 计 估 计 变 更 或 者 重 大 会
计差错更正；
（五）法 律 、 法 规、 中 国 证 监 会 、 深 圳 证 券 交 易 所 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事
项。
审计委员会每 季 度 至 少 召 开一 次 会 议 ， 两 名 及以 上 成 员 提 议 ， 或者 召 集 人 认
为有必要时， 可 以 召 开 临时 会 议 。 审 计 委员 会 会 议 须 有 三分 之 二 以 上 成 员 出 席 方
可举行。
第三十一条 公司董事会提名 委 员 会 负责 拟 定 董 事、 高 级 管理 人 员 的 选 择 标
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准和程序，对 董 事 、 高 级管 理 人 员 人 选 及其 任 职 资 格 进 行遴 选 、 审 核 ， 并 就 下 列
事项向董事会提出 建 议：
（一）提名或者任 免 董事 ；
（二）聘任或者解 聘 高级 管 理人 员 ；
（三）法 律 、 法 规 、 中 国 证 监 会 、 深 圳 证 券 交 易 所 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事
项。
董事会对 提 名 委 员 会 的 建 议 未 采 纳 或 者 未 完 全 采 纳 的 ， 应 当 在 董 事 会 决 议 中
记载提名委员会的 意 见及 未 采纳 的 具体 理 由， 并进 行 披露 。
第三十二条 公司董事会薪酬 与 考 核 委员 会 负 责 制定 董 事 、高 级 管 理 人 员 的
考核标准并进 行 考 核 ， 制定 、 审 查 董 事 、高 级 管 理 人 员 的薪 酬 政 策 与 方 案 ， 并 就
下列事项向董事会 提 出建 议 ：
（一）董事、高级 管 理人 员 的薪 酬 ；
（二）制 定 或 者 变 更 股 权 激 励 计 划 、 员 工 持 股 计 划 ， 激 励 对 象 获 授 权 益 、 行
使权益条件成就；
（三）董事、高级 管 理人 员 在拟 分 拆所 属 子公 司安 排 持股 计 划；
（四）法 律 、 法 规 、 中 国 证 监 会 、 深 圳 证 券 交 易 所 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事
项。
董事会对 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 建 议 未 采 纳 或 者 未 完 全 采 纳 的 ， 应 当 在 董 事 会
决议中记载薪酬与 考 核委 员 会的 意 见及 未 采纳 的具 体 理由 ， 并进 行 披露 。
第三十三条 独立董事每年在公 司 的现 场 工作 时 间应 当 不少 于 15 日。
除按规定 出 席 股 东 大 会 、 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 、 独 立 董 事 专 门 会 议 外 ， 独
立董事可以通 过 定 期 获 取公 司 运 营 情 况 等资 料 、 听 取 管 理层 汇 报 、 与 内 部 审 计 机
构负责人和承 办 公 司 审 计业 务 的 会 计 师 事务 所 等 中 介 机 构沟 通 、 实 地 考 察 、 与 中
小股东沟通等多种 方 式履 行 职责 。
第三十四条 独立董事发表独 立 意 见 的， 所 发 表 的意 见 应 当明 确 、 清 晰 ， 且
至少应当包括下列 内 容：
（一）重大事项的 基 本情 况 ；
（二）发 表 意 见 的 依 据 ， 包 括 所 履 行 的 程 序 、 核 查 的 文 件 、 现 场 检 查 的 内 容
等；
（三）重大事项的 合 法合 规 性；
（四）对 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 、 可 能 存 在 的 风 险 以 及 公 司 采 取 的 措 施
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是否有效；
（五）发 表 的 结 论 性 意 见 ， 包 括 同 意 意 见 、 保 留 意 见 及 其 理 由 、 反 对 意 见 及
其理由、无法发表 意 见及 其 障碍。
独立董事 应 当 对 出 具 的 独 立 意 见 签 字 确 认 ， 并 将 上 述 意 见 及 时 报 告 董 事 会 ，
与公司相关公告同 时 披露 。
第 六 章 公 司 为 独 立 董 事 提 供 必 要 的条 件
第三十五条 公司应当健全独 立 董 事 与中 小 股 东 的沟 通 机 制， 独 立 董 事 可 以
就投资者提出的问 题 及时 向 公司 核 实。
第三十六条 公司应当保障独 立 董 事 享有 与 其 他 董事 同 等 的知 情 权 。 为 保 证
独立董事有效 行 使 职 权， 公 司 应 当 向 独立 董 事 定 期 通 报公 司 运 营 情 况 ，提 供 资 料 ，
组织或者配合独立 董 事开 展 实地 考 察等 工 作。
公司可以 在 董 事 会 审 议 重 大 复 杂 事 项 前 ， 组 织 独 立 董 事 参 与 研 究 论 证 等 环 节 ，
充分听取独立董事 意 见， 并 及时 向 独立 董 事反 馈意 见 采纳 情 况。
第三十七条 公司应当及时向 独 立 董 事发 出 董 事 会会 议 通 知， 不 迟 于 法 律 、
法规、中国证 监 会 规 定 或者 公 司 章 程 规 定的 董 事 会 会 议 通知 期 限 提 供 相 关 会 议 资
料，并为独立 董 事 提 供 有效 沟 通 渠 道 ； 董事 会 专 门 委 员 会召 开 会 议 的 ， 公 司 原 则
上应当不迟于专门 委 员会 会 议召 开 前 3 日 提供 相关 资 料和 信 息。 公 司应 当 保 存 上
述会议资料至少 10 年 。
两名及以 上 独 立 董 事 认 为 会 议 材 料 不 完 整 、 论 证 不 充 分 或 者 提 供 不 及 时 的 ，
可以书面向董 事 会 提 出延 期 召 开 会 议 或者 延 期 审 议 该 事项 ， 董 事 会 应 当予 以 采 纳 。
董事会及 专 门 委 员 会 会 议 以 现 场 召 开 为 原 则 。 在 保 证 全 体 参 会 董 事 能 够 充 分
沟通并表达意 见 的 前 提 下， 必 要 时 可 以 依照 程 序 采 用 视 频、 电 话 或 者 其 他 方 式 召
开。
第三十八条 公司董事会及其 专 门 委 员会 、 独 立 董事 专 门 会议 应 当 按 规 定 制
作会议记录， 独 立 董 事 的意 见 应 当 在 会 议记 录 中 载 明 。 独立 董 事 应 当 对 会 议 记 录
签字确认。
独立董事 应 当 制 作 工 作 记 录 ， 详 细 记 录 履 行 职 责 的 情 况 。 独 立 董 事 履 行 职 责
过程中获取的 资 料 、 相 关会 议 记 录 、 与 公司 及 中 介 机 构 工作 人 员 的 通 讯 记 录 等 ，
构成工作记录的组 成 部分 。
对于工作 记 录 中 的 重 要 内 容 ， 独 立 董 事 可 以 要 求 董 事 会 秘 书 等 相 关 人 员 签 字
确认，公司及相关 人 员应 当 予以 配 合。
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独立董事工作记录 及 公司 向 独立 董 事提 供 的资 料， 应 当至 少 保 存 10 年 。
第三十九条 公司应当为独立 董 事 履 行职 责 提 供必 要 的 工 作条 件 和 人员 支 持 ，
指定董事会办公室 、 董事 会 秘书 等 专门 部 门和 专门 人 员协 助 独立 董 事履 行 职责 。
董事会秘 书 应 当 确 保 独 立 董 事 与 其 他 董 事 、 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 之
间的信息畅通 ， 确 保 独立 董 事 履 行 职 责时 能 够 获 得 足 够的 资 源 和 必 要 的专 业 意 见 。
第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理 人员等 相关 人 员 应 当
予以配合，不得拒 绝 、阻 碍 或者 隐 瞒相 关 信息 ，不 得 干预其 独立 行 使职 权 。
独立董事 依 法 行 使 职 权 遭 遇 阻 碍 的 ， 可 以 向 董 事 会 说 明 情 况 ， 要 求 董 事 、 高
级管理人员等 相 关 人 员 予以 配 合 ， 并 将 受到 阻 碍 的 具 体 情形 和 解 决 状 况 记 入 工 作
记录；仍不能消除 阻 碍的 ， 可以 向 中国 证 监会 和深 圳证券 交 易所 报 告。
独立董事 履 职 事 项 涉 及 应 披 露 信 息 的 ， 公 司 应 当 及 时 办 理 披 露 事 宜 ； 公 司 不
予披露的，独 立 董 事 可 以直 接 申 请 披 露 ，或 者 向 中 国 证 监会 和 深 圳 证 券 交 易 所 报
告。
第四十一条 公司应当承担独 立 董 事 聘请 专 业 机 构及 行 使 其他 职 权 时 所 需 的
费用。
第四十二条 公司应当给予独 立 董 事 与其 承 担 的 职责 相 适 应的 津 贴 。 津 贴 的
标准应当由董 事 会 制 订方 案 ， 股 东 大 会审 议 通 过 ， 并 在公 司 年 度 报 告 中进 行 披 露 。
除上述津 贴 外 ， 独 立 董 事 不 得 公 司 及 其 主 要 股 东 、 实 际 控 制 人 或 者 有 利 害 关
系的单位和人员取 得 其他 利 益。
第四十三条 公司可以建立必 要 的 独 立董 事 责 任 保险 制 度 ，以 降 低 独 立 董 事
正常履行职责可能 引 致的 风 险。
第七章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜 ， 按 照 有关 法 律 、 法规 、 规 范性 文 件 和 公 司 章
程等相关规定 执 行 ； 本 制度 如 与 日 后 颁 布的 法 律 、 法 规 、规 范 性 文 件 或 经 合 法 程
序修改后的公 司 章 程 相 抵触 时 ， 按 有 关 法律 、 法 规 、 规 范性 文 件 和 公 司 章 程 的 规
定执行。
第四十五条 本制度所称“以上 ”、“ 以下 ”，都 含本 数 ；“ 超 过” 不含 本 数。
第四十六条 本制度经公司股东 大 会批 准 后通 过后生 效 。
第四十七条 本制度由公司董事 会 负责 解 释。
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2023 年 1 2 月
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