商络电子：关于全资子公司对亿维特（南京）航空科技有限公司追加投资暨关联交易的公告2023-07-05
证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2023-047
南京商络电子股份有限公司
关于全资子公司对亿维特（南京）航空科技有限公司
追加投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召开
第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全
资子公司对亿维特（南京）航空科技有限公司追加投资暨关联交易的议案》，同
意公司全资子公司商络电子投资（海南）有限公司（以下简称“商络海南投资”）
向亿维特（南京）航空科技有限公司（以下简称“亿维特”）以增资形式追加投
资 2,000 万元，本次增资交易完成后，商络海南投资将持有亿维特 14.62%的股份。
现将相关情况公告如下：
一、 追加投资暨关联交易概述
根据公司参股子公司亿维特有关项目进展情况及资金需求，公司全资子公司
商络海南投资作为亿维特原股东，拟对亿维特以增资形式追加投资，南京邦盛赢
新二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京邦盛赢新二号”）和南
京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京邦盛聚源”）作为
新投资方拟参与亿维特本次增资，出资方式为货币资金。
本次增资分为两期进行，交易完成后，亿维特的注册资本将由 1,111.11 万元
增加至 1,244.07 万元（最终以工商变更后为准），由商络海南投资、南京邦盛赢
新二号和南京邦盛聚源共同投资，合计认购亿维特本次新增注册资本 132.96 万
元。
其中，一期投资如下：
商络海南投资以 1,600 万元认购亿维特新增注册资本 58.48 万元，其中 58.48
万元计入注册资本，其余 1,541.52 万元计入资本公积；
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二期投资如下：
商络海南投资以 400 万元认购亿维特新增注册资本 12.31 万元，其中 12.31
万元计入注册资本，其余 387.69 万元计入资本公积。
本次增资交易完成后，商络海南投资将持有亿维特 14.62%的股份，对应的注
册资本为 181.90 万元。公司董事会秘书蔡立君先生担任亿维特的董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定，亿维特为公司的
关联法人，本次追加投资事项构成关联交易。
公司于 2023 年 7 月 5 日召开第三届董事会第十一次会议以同意 7 票、反对 0
票、弃权 0 票的表决结果，审议通过《关于全资子公司对亿维特（南京）航空科
技有限公司追加投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的
事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审
议。
本次全资子公司对亿维特（南京）航空科技有限公司追加投资暨关联交易事
项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有
关部门批准。
二、 关联方暨投资标的基本情况
公司名称：亿维特（南京）航空科技有限公司
统一社会信用代码：91320114MA7FFT303X
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：南京市雨花台区软件大道 180 号大数据 1 号楼 1F
法定代表人：任文广
注册资本：1111.11 万人民币
成立日期：2022 年 1 月 12 日
营业期限：2022 年 1 月 12 日至无固定期限
经营范围：许可项目：通用航空服务；民用航空器零部件设计和生产；民用
航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修；公共航空运输；民用航空器
驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：航空运输设备销售；智能无人飞行器制造；
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智能无人飞行器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；科技推广和应用服务；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次增资前后股权结构：
单位：万元
增资前 增资后
序
股东名称 认缴注册 认缴注册
号 持股比例 持股比例
资本 资本
南京元二创业投资合伙企业（有
1 545.00 49.05% 545.00 43.81%
限合伙）
2 任文广 255.00 22.95% 255.00 20.50%
南京心之创业投资合伙企业（有
3 200.00 18.00% 200.00 16.08%
限合伙）
4 商络电子投资（海南）有限公司 111.11 10.00% 181.90 14.62%
南京邦盛赢新二号创业投资合伙
5 0.00 0.00% 61.56 4.95%
企业（有限合伙）
南京邦盛聚源投资管理合伙企业
6 0.00 0.00% 0.62 0.05%
（有限合伙）
合计 1,111.11 100.00% 1,244.07 100.00%
出资方式：公司以自有资金对亿维特出资。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：亿维特成立于 2022 年 01 月 12 日，
坐落于中国（南京）软件谷产业园区内，公司专注于载人 eVTOL（电动垂直起降
飞行器）研发、制造，致力于 UAM（Urban Air Mobility）未来空中出行解决方案。
eVTOL 作为未来空中立体交通解决方案，可有效利用三维空间资源，助力解决城
市道路拥堵问题，契合国家立体交通战略并打造低空经济新增长极。在中央交通
强国战略引领下，多省市开展低空空域管理改革试点，开启了国内通航万亿蓝海。
公司创始人团队及技术人员历经十数年的合作，完成了已完成运 8 系列、
ARJ21、C919、多款中大型无人机等型号设计研发制造，积累了丰富的航空项
目管理、飞机系统集成、适航取证经验，掌握行业资源和核心技术。目前，公
司已经完成了缩比验证机，正在进行原型机研制，计划于年底前首飞，并开始
进行适航取证，力争 2026 年底前获得中国民航适航证，并进入商业运营。
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最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 9,587,519.96 13,793,115.98
负债总额 210,419.28 265,410.43
净资产 9,377,100.68 13,527,705.55
2023 年第一季度 2022 年年度
项 目
（未经审计） （经审计）
营业收入 -11,939.44 34,502.73
净利润 -4,150,604.87 -7,472,294.45
亿维特的《公司章程》及其他制度文件中，不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
经公司查询，亿维特不属于失信被执行人。
三、 其他投资方基本情况
1、南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320105MABLK53089
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：南京邦盛投资管理有限公司（委派代表：郜翀）
注册资本：51,000 万元人民币
注册地址：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 19 层
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经公司查询，南京邦盛赢新二号与公司不存在关联关系，且不属于失信被执
行人。
2、南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320100302330224C
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企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：南京邦盛投资管理有限公司（委派代表：刘行）
注册资本：300.1 万元人民币
注册地址：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 19 层
经营范围：实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
经公司查询，南京邦盛聚源与公司不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
四、 协议的主要内容
（1） 商络海南投资对亿维特增资协议
甲方（“投资方”）：商络电子投资（海南）有限公司
乙方（“创始股东”）：
乙方 1：南京元二创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：任文广
乙方 2：任文广
乙方 3：南京心之创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：任文广
丙方（“标的公司”）：亿维特（南京）航空科技有限公司
1.标的公司
1.1 基本信息
标的公司系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，截
至本协议签署之日，标的公司注册资本为人民币 1111.11 万元，实缴注册资
本为 311.11 万元。
1.2 交易前股权结构
于本协议签署之日，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名/名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
南京元二创业投资合 545 100 货币 49.05%
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认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名/名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
伙企业（有限合伙）
南京心之创业投资合
200 0 货币 18.00%
伙企业（有限合伙）
商络电子投资（海
111.11 111.11 货币 10.00%
南）有限公司
任文广 255 100 货币 22.95%
合计 1,111.11 311.11 - 100.00%
乙方承诺，将于 2026 年 4 月 30 日前将实缴出资增加至届时乙方各方认
缴出资额的 50%。
2.本次交易
2.1 本次增资
在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，各方同意将标的公司的注
册资本由 1,111.11 元增加至 1,169.59 万元，新增 58.48 万元注册资本均由甲方
认购，占标的公司增资后注册资本的 5%（“标的股权”）。甲方同意以 1,600
万元（“增资款”）认购标的公司本次增资，其中 58.48 万元计入注册资本，
其余部分计入资本公积。
2.2 交易后股权结构
各方确认，本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本
股东姓名/名称 出资方式 持股比例
（万元）
南京元二创业投资合伙企业（有限合伙） 545 货币 46.60%
南京心之创业投资合伙企业（有限合伙） 200 货币 17.10%
任文广 255 货币 21.80%
商络电子投资（海南）有限公司 169.59 货币 14.50%
合计 1,169.59 - 100.00%
2.3 投资款用途
标的公司因本次交易所获资金应全部用于与研发、运营等与标的公司主营
业务相关的用途，未经甲方或甲方委派董事事先同意，不得擅自变更。在任何
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情况下，未经甲方或其委派董事事先书面同意，增资款不得被用于偿付任何标
的公司对其股东、董事、管理人员、员工或上述人员的关联方的债务。
2.4 股东放弃优先认购权
乙方特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基
于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
3.交易对价支付和工商变更
3.1 甲方应向标的公司指定账户支付本次交易的增资款，增资款将分两期支
付：
第一期：在本协议约定的先决条件完成之日或被甲方书面豁免之日起 10 个
工作日内向标的公司支付本次增资金额的 50%；
第二期：本次增资相关的工商变更登记（包括但不限于注册资本增加、股
东增加、公司章程修改等）办理完毕之日起 10 个工作日内向标的公司支付本次
增资金额的 50%。
标的公司应当在上述条件完成之日后以书面方式通知甲方缴付增资款，并
将证明文件提供给甲方，同时注明收款账户信息。
3.2 各方应在收到甲方支付的第一期增资款之日起的 30 个工作日内，按照
本协议的约定办理完毕标的公司的相关工商变更登记手续(包括但不限于认缴注
册资本增加、股东增加、公司章程修改、董监高成员变更)，并应当在标的公司
股东名册中将甲方登记为公司股东。
4.竞业禁止承诺
未经甲方事先书面同意，乙方 2 与乙方 1 及乙方 3 的股东/合伙人在标的公
司任职期间及离职后 2 年内、且在持有标的公司股权期间及全部转让后 2 年
内，其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业或领取薪
酬、津贴、享有任何权益的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台
湾地区）从事与标的公司形成竞争关系的业务、不得在与标的公司经营业务相
竞争的企业任职、不得聘用标的公司的雇员、不得与标的公司的客户进行交易
或建立商业联系从而构成与标的公司的业务竞争等；不会鼓动、劝诱、雇佣或
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尝试鼓动、劝诱或雇佣标的公司的董事、管理人员或其他员工，或以其他方式
诱导或意图诱导该等人员从标的公司辞职或离职。
5.董事会
标的公司应当设置董事会，董事会由 3 名董事组成，其中，由甲方委派 1
名董事，乙方委派 2 名董事。董事长由乙方委派董事担任。董事会的表决，实
行一人一票，董事会审议事项应由全体董事过半数表决通过。乙方保证并承
诺，其在选举董事的股东会上对甲方推选的董事候选人投赞成票，否则视为本
协议下对甲方的违约，在此情况下，甲方有权单方解除本协议并向乙方追究违
约责任。
甲方同意，上述董事的一票否决权约定之目的系保护甲方作为投资者及小
股东之利益。若标的公司未来进行后续融资时，新引入的投资者对于董事会席
位及表决权有其他约定足以保护甲方作为投资方的权益的，甲方同意将和新投
资者共同协商达成新的一致意见和方案。
6.协议的生效
本协议自各方有权签署主体或授权代表签字并加盖公章之日起生效，各方
均应严格遵照执行。
（二）商络海南投资、南京邦盛赢新二号、南京邦盛聚源对亿维特增资协议
南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业（有限合伙）、南京邦盛聚源投资管理
合伙企业（有限合伙）、商络电子投资（海南）有限公司，以上统称为“本轮投
资方”。
南京元二创业投资合伙企业（有限合伙）、南京心之创业投资合伙企业（有
限合伙）、任文广，以上统称“创始股东”。
1.本轮投资方增资安排
1.1 本轮投资方增资
本轮投资方对亿维特（南京）航空科技有限公司（以下简称“目 标公司”）
进行增资（“本次增资”），目标公司本次新增注册资本额为人民币 74.48 万元。
其中，商络海南投资以 400 万元认购目标公司新增注册资本 12.31 万元，12.31 万
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元计入公司注册资本，剩余计入资本公积。
1.2 本次增资完成后的股权比例
本协议第 1.1 款约定的增资完成后，公司各股东在公司的出资及持股比例变
更为如下：
注册资本
股东 持股比例
（万元）
南京元二创业投资合伙企业（有限合伙） 545 43.81%
任文广 255 20.50%
南京心之创业投资合伙企业（有限合伙） 200 16.08%
商络电子投资（海南）有限公司 181.9 14.62%
南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业（有限合伙） 61.56 4.95%
南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙） 0.62 0.05%
总计 1,244.07 100.00%
除非交易文件另有约定，自交割日起，目标公司本次增资交割前和本次增资
形成的全部所有者权益由各股东按本协议第 1.2 条确定的各自的持股比例享有。
1.3 工商变更和增资款支付
目标公司及其创始股东应在交易文件全部适当签署后三十（30）个工作日内
向主管工商登记部门提交本次增资和董事会改组（定义见下文）的工商变更登记
材料，并尽快取得变更后的《营业执照》。（在任何情况下不得晚于交易文件全
部适当签署后的六十（60）个工作日内取得变更后的《营业执照》）。如果目标
公司未按约定按时办理相关工商变更手续，且逾期超过三十（30）天仍无法办理
相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，本轮
投资方有权以书面通知的形式提出终止本协议。
本次增资和董事会改组的备案和登记等手续由目标公司及其创始 股东负责
办理，其他各方应予以必要的配合。本协议各方同意尽最大努力，包括但不限于
提供及签署或促成相关方提供及签署工商行政管理机关不时要求提供 的必要法
律文件及采取所有必要的行动，以促成本次增资和董事会改组所需要的工商变更
登记手续尽快完成。
商络海南投资在南京邦盛赢新二号支付首期增资款后二十（20）个工作日内
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向目标公司指定账户支付 400 万元增资款。
2.目标公司经营
标的公司及其创始股东共同并分别承诺并保证，自本协议签订之日，除非
基于本协议及其他任何为完成本次增资事宜需要签署的任何协议约定进行的行
为或获得本轮投资方事先书面同意，目标公司及其创始股东在此进一步承诺目
标公司：
2.1 以正常方式经营运作。继续维持其与客户、员工（包括但不限高级管理
人员与技术骨干等）的关系，以保证增资完成后目标公司体系公司的商誉和经
营不会受到不利影响；
2.2 除非经股东会/董事会审议批准及交易文件另有约定外，不得分红派
息，不会回购股权，公司也不得进行任何异常交易或产生异常债务。在普通业
务来往范围外，不得提前偿还借款，不得提前或延迟支付应付账款；
2.3 对普通业务来往范围内的业务活动，按时支付到期应付账款及其它债
务；
2.4 及时履行签订的合同、协议或其它与目标公司体系公司资产和业务有关
的文件；
2.5 尽其最大努力保证目标公司体系公司继续合法经营，获取其经营所需要
的所有政府批文和其它准许、同意、许可、备案或登记；
2.6 不得以作为或不作为的方式违反其在本协议项下所作出的任何陈述和保
证；
2.7 将有关已给目标公司体系公司造成或可能会给目标公司体系公司造成重
大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况发生后七（7）个工作日
内书面通知本轮投资方；及
2.8 严格按照有关法律、法规的规定，以惯常方式处理目标公司体系公司税
务事宜。
3.协议的生效
本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字盖章后
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成立并生效。
五、 交易的定价政策及定价依据
本次交易以标的公司市场价格为基础，综合考虑标的公司未来发展前景和业
务状况，由投资各方根据公平、公正和公开的原则，与创始股东协商确定交易价
格，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、 本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
标的公司的主要产品 eVTOL 是一种新型的中短途空中交通工具，具有安全性
高、噪音低、制造成本低、运营成本低等优势，是汽车电动化的延伸并进一步
解决了地面拥堵的问题，未来有望替代客、货车成为人们新型的出行方式。摩
根斯坦利、罗兰贝格等知名咨询机构一致认为 eVTOL 将在城市空中出行、高维
货运、应急救援、特色旅游等领域拥有广阔的市场需求，并在 2035 年前达到每
年超万亿美金的市场规模。在中央交通强国战略引领下，多省市开展低空空域
管理改革试点，开启了国内通航万亿蓝海。未来随着 eVTOL 的需求量增大，其
所需的电机、电池、电力控制器等上游电子零部件的市场空间也将逐渐打开。
（二）对公司的影响
公司是国内领先的电子元器件分销商之一，主要面向网络通信、汽车电子、
工业控制、消费电子等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产
品。 公司始终关注下游电子行业领先技术的发展及市场动态，致力于不断开发
有潜力 的新兴市场。此次投资亿维特是公司对未来新型出行工具这一市场的早
期战略布 局，有利于公司提早深入客户内部、了解客户需求，在未来下游蓝海
市场需求起 量时有的放矢，顺利承接其电子元器件的需求。公司目前经营状况
良好，本次追加投资事项不会对公司的资金流动性造成重大影响，符合公司及
全体股东的利益。
标的公司未来可能存在宏观经济、行业政策、市场环境、运营管理等不确定
风险因素的影响，公司将积极关注本次投资事项及相关业务的进展情况。请广大
投资者注意投资风险。
七、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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2023 年年初至本公告披露日，除公司本次对亿维特拟追加投资 2,000 万元相
关关联交易之外，公司与该关联人及其子公司未发生其他关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司全资子公司商络电子投资（海南）有限公司本次拟追加
投资额人民币 2,000 万元向参股公司亿维特（南京）航空科技有限公司增资。前
述关联交易是公司与相关关联方基于经营发展需要，有利于提升公司的经营实力
和盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益，不会对上市公司独立性构成影响，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意全资子公司向参
股公司亿维特（南京）航空科技有限公司追加投资暨关联交易相关事项，并同意
将该事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
独立意见：全资子公司商络电子投资（海南）有限公司本次向亿维特（南京）
航空科技有限公司以增资形式追加投资人民币 2,000 万元的关联交易事项是公司
发展战略和实际经营的需要。本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符
合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存
在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意全资
子公司向参股公司亿维特（南京）航空科技有限公司追加投资暨关联交易相关事
项。
九、 保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修
订）》《公司章程》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，本次关联
交易基于公司发展战略和业务经营需要而进行，关联交易定价公允，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
十、 备查文件
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1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司全资子公司对
亿维特（南京）航空科技有限公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
南京商络电子股份有限公司董事会
2023 年 7 月 5 日
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