达瑞电子：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2023-09-27
证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2023-064
东莞市达瑞电子股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2023年9月26日；
2、限制性股票授予价格：第二类限制性股票授予价格为每股24.35元；
3、限制性股票本次授予人员及权益数量：本次授予7名激励对象共计21.20
万股第二类限制性股票。
东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限
制性股票预留授予条件已经成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2023 年 9 月 26 日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，确定以 2023 年 9 月 26 日作为本激励计划的预留授予日。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励方式：本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性
股票激励计划两个部分。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计 373.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 3.97%。其中，拟向激励对象授予第一类限
制性股票 46.50 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.49%，第一类限
制性股票无预留权益。拟向激励对象授予第二类限制性股票 326.50 万股（其中，
首次授予 305.30 万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的 3.47%。
4、授予对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计 142 人，包
括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独
立董事和监事）。具体如下：
（1）本激励计划授予的第一类限制性股票的分配情况如下：
占草案披露
获授数量 占授予第一类限制
序号 姓名 职务 时总股本的
（万股） 性股票总量比例
比例
1 付华荣 董事、总经理 16.00 34.41% 0.17%
2 宋科强 事业部总经理 12.00 25.81% 0.13%
副总经理、董事会
3 张真红 7.00 15.05% 0.07%
秘书、财务负责人
4 彭成效 副总经理 6.50 13.98% 0.07%
5 吴玄 副总经理 5.00 10.75% 0.05%
合计 46.50 100.00% 0.49%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（2）本激励计划授予的第二类限制性股票的分配情况如下：
获授数量 占授予第二类限制 占草案披露时
姓名 国籍 职务
（万股） 性股票总量比例 总股本的比例
公司（含子公司）其他核心员工
305.30 93.51% 3.25%
（共计 137 人）
预留 21.20 6.49% 0.23%
合计 326.50 100.00% 3.47%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、本激励计划的有效期、第一类限制性股票解除限售安排以及第二类限制
性股票归属安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划。
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过 48 个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次
授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）第一类限制性股票解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
（3）第二类限制性股票归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期
第二类限制性股票，由公司作废失效。
6、第一类限制性股票以及第二类限制性股票的授予价格
（1）本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为每股 25.15 元。
（2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股 25.15 元。
7、第一类限制性股票解除限售条件以及第二类限制性股票归属条件
解除限售期内/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限
制性股票/第二类限制性股票方可解除限售/归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
① 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
① 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
① 法律法规规定不得实行股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
① 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
① 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
① 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
① 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售/本激励计划首次授予的第二
类限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
解除限售/归属安排 业绩考核指标
第一个解除限售期/
以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于15.32%
第一个归属期
第二个解除限售期/
以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于49.92%
第二个归属期
第三个解除限售期/
以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于94.89%
第三个归属期
预留授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于49.92%
第二个归属期 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于94.89%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期/归属期内，激励对象对
应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；激励对象对应考核当年已
获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公
司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四
个等级，对应不同的个人层面可解除限售/可归属比例，具体如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可解除限售/
100% 0%
可归属比例
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期
实际可解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制
性股票数量×个人层面可解除限售比例；激励对象因个人绩效考核对应当期未能
解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可
归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×个
人层面可归属比例；对应当期未能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中
介机构出具相应报告。
2、2022 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予
激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 10 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报
告。
7、2022 年 11 月 16 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登记
工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 18 日。
8、2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股
票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
（一）调整事由
公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 7 日实施完成。2022 年年度权
益分派方案为：以公司现有总股本 94,451,400 股为基数，向全体股东每 10 股派
8.00 元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转到以后年度。本年度不送红股，
不以资本公积金转增股本。
根据 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象获授的第二类限制
性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事项的，应对第二类限制性股票的授予价格作出相应的调整。
（二）调整方法
派息的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）调整结果
本激励计划调整后的第二类限制性股票授予价格（含预留）=25.15-0.8=24.35
元/股。
除上述调整外，本次拟预留授予限制性股票事项与公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的内容一致。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计
划》中关于第二类限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授第二类限制性
股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，也不
存在《管理办法》及《激励计划》中规定的不得授予权益或不得成为激励对象的
其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本激励计划预留第二类限制性股票授予情况说明
（一）授予日：2023 年 9 月 26 日
（二）授予对象：包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他
核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
（三）激励方式：第二类限制性股票。
（四）本次授予数量：本次授予预留的第二类限制性股票合计 21.20 万股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）授予价格：本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 24.35 元。
（七）激励对象获授的权益数量情况：
本激励计划授予预留的第二类限制性股票的分配情况如下：
获授数量 占授予第二类限制 占公告时公司
姓名 国籍 职务
（万股） 性股票总量比例 总股本的比例
王海源 中国 副总经理 4.00 1.23% 0.04%
公司（含子公司）其他核心员工
17.20 5.27% 0.18%
（共计 6 人）
预留合计 21.20 6.49% 0.22%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）第二类限制性股票激励计划的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》等有关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价
值进行计算，并将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请第二
类限制性股票归属的人数变动、第二类限制性股票归属条件的完成情况等后续信
息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照授予日第二类限制性股票
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）第二类限制性股票公允价值的确定方法
1、第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，以 2023 年
9 月 26 日作为基准进行测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：45.40 元/股（2023 年 9 月 26 日公司股票收盘价）；
（2）有效期：1 年、2 年（第二类限制性股票授予之日至每个归属期可归属
日的期限）；
（3）历史波动率：17.79%、21.96%（创业板综指最近 1 年、2 年的年化波
动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期人民币存款基准利率）；
（5）股息率：1.7621%（公司最近 1 年的平均股息率，数据来源：同花顺
iFinD 金融数据终端）。
4、第二类限制性股票激励成本的摊销情况
公司于 2023 年 9 月 26 日向激励对象授予预留第二类限制性股票共计 21.20
万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属安排分期摊销，
预计对公司各期经营业绩的影响如下：
激励总成本 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
436.47 81.88 272.88 81.71
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经
营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极
性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
说明
参与本次预留授予的公司副总经理王海源先生在授予日前 6 个月内无买卖
公司股票的情况。
七、独立董事独立意见
经核查，公司独立董事认为：
（一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划的授予日为 2023 年 9 月 26 日，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予
日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。
（三）本激励计划预留授予的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，符
合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。
（四）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象均未
发生不得授予第二类限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的预留授予条件
已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助。
（六）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司以 2023 年 9 月 26 日作为授予日，向符合条件的 7 名激
励对象授予预留第二类限制性股票 21.20 万股，授予价格为 24.35 元/股。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：
（一）本激励计划预留授予的激励对象符合公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象范围。
（二）本激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《东莞市达瑞电子股份有限
公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对
象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。
（三）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。
（四）本次预留授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就，监事
会同意公司以 2023 年 9 月 26 日作为授予日，向符合条件的 7 名激励对象授予预
留第二类限制性股票 21.20 万股，授予价格为 24.35 元/股。
九、法律意见书的结论意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：本次调整及本次授予事项已取得必
要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司
董事会确定的本次授予的授予日以及激励对象、授予数量及价格等事项符合《管
理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定；本次授予的授予条件已经成就，
公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定；公
司已履行本次调整及本次授予现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理
办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业
务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
十、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予权
益所必须满足的条件；关于本激励计划调整及预留授予事项已经履行必要的审议
程序和信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十次会议决议；
4、监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意
见；
5、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书；
6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
东莞市达瑞电子股份有限公司董事会
2023 年 9 月 27 日
