达瑞电子：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书2023-10-10
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二
类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二
类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项的
法律意见书
致：东莞市达瑞电子股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市达瑞电
子股份有限公司（以下简称“公司”或“达瑞电子”）的委托，就公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、
规范性文件及《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，对公司 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二类限制性股票首
次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性
股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东莞市达瑞电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《东
莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司
相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
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本所根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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声明事项
一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司 2022 年
限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第
二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制 性股票作
废事项进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项所必 备的法定
文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司实施 2022 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第
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一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
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正 文
一、 本次解除限售、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2022 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对本次激励计划发表了同意的独
立意见。
（二）2022 年 9 月 22 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，对本次激励计划的相关事项
出具了核查意见。
（三）2022 年 9 月 22 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李军印
先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 10 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东
大会审议的关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关提案向公司全体股东征集
表决权。
（四）2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对
本次激励计划拟激励对象名单的异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了监事会
出具的《东莞市达瑞电子股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入本激励计划激
励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
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（五）2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授
权董事会办理本次激励计划的具体实施等有关事宜。同日，公司披露《东莞市达
瑞电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首
次授予限制性股票的激励对象名单出具了核查意见。
（七）2022 年 11 月 16 日，公司披露《东莞市达瑞电子股份有限公司关于
2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完
成了本次激励计划授予的第一类限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票
上市日为 2022 年 11 月 18 日。
（八）2023 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股 票的议
案》，公司独立董事对前述议案均发表了同意的独立意见，监事会对预留限制性
股票授予的激励对象名单出具了核查意见。
（九）2023 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对前述议案均发表了同意的独立意见，监事会对第一类限制性股票第一个解除限
售期的解除限售激励对象及第二类限制性股票首次授予部分第一个归属 期的归
属激励对象名单出具了核查意见。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本
次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业
务办理指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次解除限售、本次归属的条件及其成就情况
（一） 本次解除限售及本次归属的条件
1．解除限售及归属安排
本次激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
除本次激励计划另有约定外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的第一类限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期
第二类限制性股票，由公司作废失效。
2．解除限售条件及归属条件
解除限售期内/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限
制性股票/第二类限制性股票方可解除限售/归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本次激励计划授予的第一类限制性股票解除限售/本次激励计划首 次授予的
第二类限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
解除限售/归属安排 业绩考核目标
第一个解除限售期/
以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于15.32%
第一个归属期
第二个解除限售期/
以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于49.92%
第二个归属期
第三个解除限售期/
以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于94.89%
第三个归属期
注 1：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于49.92%
第二个归属期 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于94.89%
注 1：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象对应考核当
年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；相应归属期内，激励对象对应考核
当年已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公
司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个
等级，对应不同的个人层面可解除限售/可归属比例，具体如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可解除限售/
100% 0%
可归属比例
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期
实际可解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制
性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能
解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的第
二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面可
归属比例；对应当期未能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（二） 本次解除限售及本次归属的条件成就情况
1．本次解除限售的解除限售期及本次归属的归属期情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限
售期为“自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为 40%。根据
公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及公司于 2022 年 11 月 16 日公告
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的《东莞市达瑞电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划的第一类限制性股票上市日（授予
登记完成日）为 2022 年 11 月 18 日。因此，第一类限制性股票第一个解除限售
期为 2023 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 15 日。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期
为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止”，对应的可归属比例为 40%。根据公司第三届董事会第四次
会议审议通过的《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》以及公司于 2022 年 10 月 14 日公告的《东莞市达瑞电子股份
有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予
的第二类限制性股票授予日为 2022 年 10 月 13 日。因此，第二类限制性股票第
一个归属期为 2023 年 10 月 13 日至 2024 年 10 月 11 日。
2．本次解除限售及本次归属的条件已成就
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次归属
的条件已成就，具体如下：
（1）根据华兴会计师事务所（特 殊普通 合伙） 出具 的“ 华 兴 审 字
[2023]22012040018 号”《东莞市达瑞电子股份有限公司审计报告》（以下简称
“2022 年度审计报告”）、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司独立董事的独立意见、监事会的核查意见以及公司的确认并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次归属涉及的
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《2022 年度审计报告》及《激励计划（草案）》相关计算口径，
公司 2021 年营业收入为 12.14 亿元，2022 年营业收入为 14.69 亿元，以 2021 年
营业收入为基准，2022 年营业收入增长率为 21.01%。公司 2022 年营业收入较
2021 年营业收入增长率不低于 15.32%，满足本次解除限售及本次归属的公司层
面业绩考核目标。
（4）根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及公司于 2022 年 10
月 14 日公告的《东莞市达瑞电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象共 142 人，首次授予的限制性
股票数量为 351.80 万股，其中授予 5 名激励对象合计 46.50 万股第一类限制性股
票，授予 137 名激励对象合计 305.30 万股第二类限制性股票。
根据公司第三届董事会第十一次会议决议及独立董事的独立意见、第三届监
事会第十一次会议决议及核查意见，本次激励计划授予第一类限制性股票的激励
对象共 5 人，2022 年度个人层面绩效考核等级均为“B”，当期个人层面可解除
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限售比例为 100%。本次激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象共计 137
人，其中 117 名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核等级为“A”或“B”，当
期个人层面可归属比例为 100%；5 名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核等级
为“C”或“D”，当期个人层面可归属比例为 0%，其已获授但尚未归属的当期
限制性股票作废；15 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚
未归属的限制性股票作废，前述限制性股票作废事项详情见本法律意见 书正文
“三、本次作废的情况”。
因此，公司本次解除限售符合解除限售条件的 5 名激励对象可申请解除限售
的第一类限制性股票的数量合计为 18.60 万股，本次归属符合归属条件的 117 名
激励对象可归属的第二类限制性股票的数量合计为 111.32 万股。
综上所述，本所律师认为，本次解除限售及本次归属的条件已经成就，符合
《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次作废的情况
根据公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过
的《关于作废部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的第二类限
制性股票的激励对象中有 15 人因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未
归属的合计 22.10 万股限制性股票不得归属，由公司作废；首次授予第二类限制
性股票的激励对象中有 5 人 2022 年度个人层面绩效考核等级为“C”或“D”，
当期个人层面可归属比例为 0%，其已获授但尚未归属的当期合计 1.96 万股限制
性股票不得归属，由公司作废。
公司本次作废失效的限制性股票数量合计为 24.06 万股。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次解除限售、本次归属及本次作废的信息披露
公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议结束后，公司
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将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、独立董事意见
及监事会决议等与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还
应按照《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次解
除限售、本次归属及本次作废事项现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》等相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市
规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息
披露义务。
五、 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次归属
及本次作废事项已取得必要的批准和授权；本次解除限售及本次归属的条件已经
成就；本次解除限售、本次归属及本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》
以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行本次解除限售、本次归属及
本次作废事项现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披
露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________
冯成亮
负责人：______________ 经办律师：_________________
高田 王霏霏
年 月 日
