达瑞电子：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告2023-10-10
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件及首次授予第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
声 明 .............................................................................................................................. 4
一、本激励计划已履行的必要程序................................................................................. 5
二、本次限制性股票的作废情况 .................................................................................... 7
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 ........................................ 8
四、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的情况 .......................................11
五、独立财务顾问意见..................................................................................................14
六、备查文件及备查地点 ..............................................................................................15
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
达瑞电子、本公司、公司 指 东莞市达瑞电子股份有限公司
东莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票激
本计划、本激励计划 指
励计划
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向
激励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一
第一类限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售并上市流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后获得一定数量的公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止/自第二
有效期 指
类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第
二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类
限售期 指
限制性股票可解除限售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任达瑞电子 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师
等中介机构出具相应报告。
（二）2022 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授
予激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 10 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2022 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相
应报告。
（七）2022 年 11 月 16 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划第
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一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登
记工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 18 日。
（八）2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股
票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2023 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
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二、本次限制性股票的作废情况
根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》等有关规定，首次授予第二类限制性股票的激励对象中有 15 人因个
人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计
22.10 万股不得归属，由公司作废。另外，首次授予第一个归属期激励对象个人
层面考核等级为“C”或“D”的共计 5 人，对应个人层面可归属比例为 0%，其当期
计划归属的限制性股票共计 1.96 万股不得归属，并作废失效。
本次合计作废限制性股票 24.06 万股。
根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过
即可，无需再次提交股东大会审议。
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三、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）本次解除限售条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第一个解除限
售期为“自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为 40%。本激励
计划第一类限制性股票于 2022 年 11 月 18 日完成授予登记，因此，第一类限制
性股票第一个解除限售期为 2023 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 15 日。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一
个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足条
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 根据公司年度经审计的财务报告及
第一个解除限售期：以 2021 年营业收入为基准，2022 本激励计划相关计算口径，2021 年营
年营业收入增长率不低于 15.32%。 业收入为 12.14 亿元，2022 年营业收
上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数 入为 14.69 亿元，以 2021 年营业收入
据为准。
为基准，2022 年营业收入增长率为
21.01% ，满足上市公司层面业绩考
核。
个人层面绩效考核： 本激励计划授予的 5 名激励对象的
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效 2022 年 度 个人 绩 效考 核 等 级均 为
考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激 “B”，对应个人层面可解除限售比例
励对象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个 为 100%，满足当期的解除限售条件。
等级，对应不同的个人层面可解除限售比例，具体如
下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前
提之下，激励对象当期实际可解除限售的第一类限制
性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性
股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解
除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能
解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息。
综上所述，董事会认为本激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已成就，符合资格的 5 名激励对象可申请解除限售的限制性股票
共计 18.60 万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期的
解除限售相关事宜。
（二）本激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况
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获授数量 本次解除限售 占已获授限制性
序号 姓名 职务
（万股） 数量（万股） 股票总量的比例
1 付华荣 董事、总经理 16.00 6.40 40.00%
2 宋科强 事业部总经理 12.00 4.80 40.00%
副总经理、董事会
3 张真红 7.00 2.80 40.00%
秘书、财务负责人
4 彭成效 副总经理 6.50 2.60 40.00%
5 吴玄 副总经理 5.00 2.00 40.00%
合计 46.50 18.60 40.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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四、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予第一个归
属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日止。本次限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 13 日。因此
激励对象首次授予第一个归属期为 2023 年 10 月 13 日至 2024 年 10 月 11 日。
（二）首次授予第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，按照公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足条件。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
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监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 根据公司年度经审计的财务报告及本激
首次授予第一个归属期：以 2021 年营业收入为 励计划相关计算口径，2021 年营业收入
基准，2022 年营业收入增长率不低于 15.32%。 为 12.14 亿元，2022 年营业收入为 14.69
上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载 亿元，以 2021 年营业收入为基准，2022
数据为准。 年营业收入增长率为 21.01%，满足上市
公司层面业绩考核。
个人层面绩效考核： 1、本激励计划首次授予的激励对象共计
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人 137 人，其中，15 人因个人原因已经离职，
绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度 不再具备激励对象资格，其已获授但尚未
执行。激励对象的个人绩效考核结果分为 A、B、 归属的限制性股票 22.10 万股作废。
C、D 四个等级，对应不同的个人层面可归属比 2、2022 年度个人层面考核等级为“A”或
例，具体如下表所示： “B”的共计 117 人，对应个人层面可归
个人绩效考核结果 A B C D 属比例为 100%，其当期计划可归属的限
个人层面可归属比例 100% 0% 制性股票予以全部归属；考核等级为“C”
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激 或“D”的共计 5 人，对应个人层面可归
励对象当期实际可归属的第二类限制性股票数 属比例为 0%，其当期计划归属的限制性
量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量 股票共计 1.96 万股不得归属，并作废失
×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的第 效。
二类限制性股票，由公司作废失效。 综上，本激励计划首次授予第一个归属期
归属条件已成就，符合资格的 117 名激励
对 象 可申 请归 属的 限制 性股 票 共 计
111.32 万股，另外，不得归属的 24.06 万
股由公司作废。
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综上，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
归属条件已成就，首次授予第一个归属期 117 名激励对象可归属限制性股票共计
111.32 万股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期限
制性股票归属的相关事宜。
（三）本激励计划第二类限制性股票归属的具体情况
1. 授予日期：2022 年 10 月 13 日。
2. 归属数量：111.32 万股。
3. 归属人数：117 人。
4. 授予价格：24.35 元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6. 激励对象名单及归属情况：
获授第二类限 占获授第二类
本次可归属数量
姓名 国籍 职务 制性股票的数 限制性股票总
（万股）
量（万股） 量比例
公司（含子公司）其他核心员工
278.30 111.32 40%
（共计 117 人）
注：以上数据已剔除离职及个人绩效考核为“C”或“ D” 的激励对象。
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五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划
第一个解除限售期解除限售条件及首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分
限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等
有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理解除限售手续及归属登记手续，并及时履行信息披
露义务。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 东莞市达瑞电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2. 东莞市达瑞电子股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3. 东莞市达瑞电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见；
4. 东莞市达瑞电子股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期及首次授予第一个归属期激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
东莞市达瑞电子股份有限公司
地 址：广东省东莞市洪梅镇洪金路 48 号
电 话：0769-27284805
联系人：张真红、李怡芳
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及首次授
予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年十月十日
