关于

        深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划相关事项

                          的法律意见书




    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼       邮政编码：518038
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
            电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537
                 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所                                                法律意见书


                        广东信达律师事务所
                 关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
                2021 年限制性股票激励计划相关事项
                            的法律意见书


                                                信达励字（2023）第 071 号



致：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳瑞捷工程咨询股份有限
公司（以下简称“瑞捷”或“公司”）的委托，担任瑞捷 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（“以下简称《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件，以及《深
圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳瑞
捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）
等有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜，具体为：（1）调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及授予数量
（以下简称“本次调整”），（2）作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）事宜，出具《广
东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

     为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：

     1. 公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律


                                    2
广东信达律师事务所                                              法律意见书


意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和
所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供
的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与
正本或原件一致。

     2. 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

     3. 信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对
本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。

     4. 为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件
和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及
有关主体出具的说明文件。

     信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。

     基于以上所述，信达律师现出具本法律意见书如下:

     一、     本次调整及本次作废的批准和授权

     1. 2021 年 7 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过


                                     3
广东信达律师事务所                                                法律意见书


了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，作为激励对象
的关联董事吴小玲已回避表决。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立
意见。

     2. 2021 年 7 月 22 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核
实〈深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单〉的议案》。

     3. 2021 年 7 月 23 日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公
司内部 OA 办公系统进行了公示，公示期为自 2021 年 7 月 23 日起至 2021 年 8
月 1 日止。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象名单的异议，
并于 2021 年 8 月 4 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

     4. 2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报
告》。

     5. 根据《股权激励计划》及股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 6 月
19 日分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价
格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

     综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次作废的相
关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》

                                    4
广东信达律师事务所                                                 法律意见书


及《激励计划》的相关规定。

     二、     本次调整的相关事项

     （一） 本次调整限制性股票授予数量、授予价格的原因

     根据《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在本激励计划公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的
调整。

     2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2022 年度权益分派方案为：
以总股本 10,220.9704 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

     鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》确定的调整方法
对首次授予的第二类限制性股票的授予数量及授予价格进行调整。调整完成后，
公司首次授予的第二类限制性股票的授予数量为 2,652,525 股，授予价格 13.67
元/股。

     综上，信达律师认为，公司本次调整首次授予尚未归属的第二类限制性股票
的授予数量、授予价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     三、     本次作废的相关事项

     （一） 本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股
票取消归属，并作废失效；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效
考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已归属第二类限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。


                                     5
广东信达律师事务所                                              法律意见书


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或
者相应减少授予数量。

     公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中，
2 名激励对象因被动原因离职或主动辞职离职，已不符合公司激励计划中有关激
励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，其获授但尚未归属的首次授予的第
二类限制性股票合计 1.61 万股（ 调整后） 作废失效；8 名激励对象自愿放弃首
次授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属，其获授但尚未归属的第二类限
制性股票合计 13.39 万股（调整后）作废失效，本次合计作废首次授予的第二类
限制性股票 15.00 万股（调整后）。

     根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废处理部分
已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
     综上，信达律师认为，公司本次作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性
股票的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     四、     结论性意见

     综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：

     1. 本次调整及本次作废的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     2. 本次调整首次授予尚未归属的第二类限制性股票授予数量、授予价格符
合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     3. 本次作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性股票的相关事项符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。


     （以下无正文）




                                    6
广东信达律师事务所                                              法律意见书


（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有 限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人：                                 经办律师：

                 魏天慧                                林晓春




                                                           洪玉珍




                                         出具日期：   年      月     日




                                签署页