深圳瑞捷：关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划的法律意见书2023-07-25
关于
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
第一期事业合伙人持股计划
的法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537
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广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
第一期事业合伙人持股计划
的法律意见书
信达持股字（2023）第 005 号
致：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳瑞捷工程咨询股份有限
公司（以下简称“深圳瑞捷”或“公司”）的委托，担任深圳瑞捷第一期事业合
伙人持股计划项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、法规及规范性文件，以及《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》的有关规
定，信达就深圳瑞捷第一期事业合伙人持股计划相关事项进行了核查验证，并出
具《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人
持股计划的法律意见书》。
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广东信达律师事务所 法律意见书
目录
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 律师声明.......................................................................................................... 5
第三节 法律意见书正文.............................................................................................. 6
一、公司实施本员工持股计划的主体资格......................................................................... 6
二、本员工持股计划的合法合规性 ...................................................................................... 6
三、本员工持股计划涉及的法定程序 .................................................................................. 9
四、股东大会回避表决安排的合法合规性....................................................................... 10
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ....................................... 10
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ................................................ 10
七、结论意见 ............................................................................................................................. 11
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广东信达律师事务所 法律意见书
第一节 释义
在《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合
伙人持股计划的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称
分别代表如下全称或含义：
简称 全称/释义
公司、深圳瑞捷 指深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
本持股计划、本员工持股
指深圳瑞捷第一期事业合伙人持股计划
计划
指《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股
《持股计划（草案）》
计划（草案）》
持有人 指参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指本持股计划持有人会议
管理委员会 指本持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的深圳瑞捷 A 股普通
标的股票
股股票
《公司章程》 指《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《创业板规范运作指引》
板上市公司规范运作》
指本文，即《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份
本法律意见书
有限公司第一期事业合伙人持股计划的法律意见书》
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 信达经办律师
元、万元 指人民币元、万元
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广东信达律师事务所 法律意见书
第二节 律师声明
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本持股计划有关文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
1. 公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律
意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和
所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供
的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与
正本或原件一致。
2. 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3. 信达仅就与本持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对
本持股计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。
4. 为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本持股计划相关的文件
和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及
有关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本持股计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司实行本持股计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
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第三节 法律意见书正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》及信达律师查询深交所网站的
公开披露信息、国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具日，公
司持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 6 月 11 日颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440300553899896Q）；住所为深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号
A 栋 A3101、A3103、A3108 号；注册资本为人民币 10,220.9704 万元；法定代表
人为黄新华；经营范围为“一般经营项目是：建设工程质量、安全等第三方评估
与咨询服务；项目管理；工程管理、工程咨询；企业管理咨询；提供建筑材料评
估服务；城市建设及配套的质量、安全评估服务；电子信息技术、高新技术服务；
计算机软件研发与销售、技术转让；建设工程的数据平台软件研发与销售。建设
工程质量检测、环境检测、环境监测、产品质量检测；消防技术咨询服务、安全
生产咨询服务，消防工程咨询与技术服务。（以上项目法律、行政法规、国务院
决定禁止及限制的项目除外，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营）。非
居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：消防设施检测，消防安全评估。”营业期限为
永续经营。
公司系由深圳市瑞捷建筑工程咨询有限公司以整体变更方式发起设立的股
份有限公司，并于 2021 年 4 月 20 日在深交所创业板首次公开发行股票并上市交
易，股票简称为“深圳瑞捷”，股票代码为“300977”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有
效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件
或《公司章程》规定的需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本员
工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2023 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈深
圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）〉及其摘要的
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议案》。根据《指导意见》的相关规定，信达律师对本持股计划的相关事项进行
了逐项核查，具体如下：
1. 根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经信达律师查阅公司相关
公告，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所
必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在他人利用本持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
条关于依法合规原则的规定。
2. 根据《持股计划（草案）》、公司及本持股计划参加对象的书面确认、董
事会及监事会相关决议、独立董事意见并经信达律师核查，本持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原
则的规定。
3. 根据《持股计划（草案）》、公司及本持股计划参加对象的书面确认并经
信达律师核查，参与本持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权
益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。
4. 根据《持股计划（草案）》、本持股计划参加对象与公司或其控股子公司
签署的劳动合同、本持股计划参加对象的社保参保缴费明细，并经公司及本持股
计划参加对象书面确认，本持股计划的持有人范围为公司管理人员及核心骨干员
工（包括公司董事、监事、高级管理人员），初始参与对象合计不超过 15 人，具
体参加人数以实际自愿参加的员工及其参与情况确定。《持股计划（草案）》亦对
本员工持股计划参加对象的确定标准进行了规定。上述内容符合《指导意见》第
二部分第（四）条及《创业板规范运作指引》第 7.8.7 条第（三）项的规定；
5. 根据《持股计划（草案）》、公司及本持股计划参加对象的书面确认，参
加对象的资金来源为员工的自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）及公司计提的
激励基金，不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也
不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安
排。《持股计划（草案）》已明确持股计划的资金来源，符合《指导意见》第二部
分第（五）条及《创业板规范运作指引》第 7.8.7 条第（四）项的规定。
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6. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划的股票来源为通过二级市场购买
（包括但不限于竞价交易、大宗交易）及法律法规许可的其他方式购买获得的标
的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条及《创业板规范运作指引》第 7.8.7
条第（五）项关于股票来源的规定。
7. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划的存续期为自公司股东大会审议
通过《持股计划（草案）》之日起 36 个月，存续期届满前 1 个月，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可
以延长。本持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票
过户至本持股计划开立的证券账户名下之日起计算，锁定期届满后一次性解锁，
解锁比例为 100%。本员工持股计划涉及的股票数量最高为 225,988 股，约占公
司当前总股本的 0.15%（具体股数以实际交易结果为准）。本员工持股计划实施
后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条的规定，及《创业板规范运作指
引》第 7.8.7 条第（二）项、第（六）项的规定。
8. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的
内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执
行具体持股计划。公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范
围内办理本持股计划的其他相关事宜。以上安排符合《指导意见》第二部分第（七）
条有关员工持股计划管理的相关规定，及《创业板规范运作指引》第 7.8.7 条第
（七）项的规定。
9. 经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已对以下事项作出了明确规定：
（1） 员工持股计划的目的及规模；
（2） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（3） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
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（4） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（6） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（8） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（9） 其他重要事项；
基于上述，信达律师认为，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条及《创业板规范运作指引》第 7.8.7 条的相关规定。
综上，信达律师认为，本持股计划的内容符合《指导意见》及《创业板规范
运作指引》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一） 已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在深交所网站发布的公告，截至本《法律意见书》
出具日，公司为实施本持股计划已经履行了如下程序：
1. 2023 年 7 月 12 日，公司召开职工代表大会就拟实施本持股计划事宜充
分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2. 2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于〈深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决，其中关联董事已回避表
决，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3. 2023 年 7 月 13 日，公司独立董事对《持股计划（草案）》发表了独立意
见，认为本持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的
情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《指导意见》
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第三部分第（十）条的规定。
4. 2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于〈深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》等议案。监事会发表审核意见，认为本持股计划有利于公司的
持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5. 公司已聘请信达对本持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三
部分第（十一）条的规定。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本持股计划已按
照《指导意见》及《创业板规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《创业板规范运作指引》的相关规定，为实施本持股计
划，公司尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会现
场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会
议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、
高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。上述安排符合《指导意
见》及《创业板规范运作指引》的规定。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可
转债等方式融资时，由本持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决
方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。
信达认为，上述安排符合《指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信
息披露”第（九）条及《创业板规范运作指引》第 7.8.7 条的规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
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根据《持股计划（草案）》以及公司确认，公司控股股东、实际控制人或其
关联人未参与本持股计划。参与本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事
（不含外部监事）、高级管理人员及其关联人，与本持股计划存在关联关系，在
公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员应回
避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。参与持股计划的董事、监事、高级管理人员以及前述人员
的关联人，自愿放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及
除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，
已承诺不担任管理委员会任何职务。除上述人员外，本持股计划的其他持有人已
将其通过本持股计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。
因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在一致行动关系。本员工持股计划各持有人之间未签署一致行动
协议或存在一致行动的相关安排。
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划与公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。本员
工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的一
致行动关系认定符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，
未违反法律法规及《公司章程》的规定。
七、结论意见
综上，信达认为，截至本《法律意见书》出具日，公司具备实施本持股计划
的主体资格；《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《创业板规范运作
指引》的相关规定；公司已就实施本持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本
持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；本员工持股计划在股东大会
审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回
避安排，以及公司融资时本员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《创业板
规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定；《持股计划（草案）》关
于本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间的一致行动关系认定符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认定的
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规定，未违反法律法规及《公司章程》的规定。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第
一期事业合伙人持股计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
魏天慧 林晓春
洪玉珍
出具日期： 年 月 日
签署页
