证券代码：300977           证券简称：深圳瑞捷         公告编号：2023-056


                     深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

  关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订公司制度的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”“深圳瑞捷”）于 2023 年

10 月 25 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及

修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，具体情况如下：

    一、注册资本变更情况

    2023 年 5 月 30 日，公司实施权益分派，以总股本 10,220.9704 万股为基数向

全体股东每 10 股转增 5 股，注册资本由 102,209,704.00 元变更为 153,314,556.00

元；2023 年 7 月 5 日，公司办理了第二类限制性股票第一个归属期股份登记，注册

资本由 153,314,556.00 元变更为 153,709,535.00 元；因部分股权激励对象离职以

及 2022 年度业绩未达到首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的

业绩考核要求，2023 年 7 月 11 日，公司办理了股份回购注销手续，注册资本由

153,709,535.00 元减少至 152,766,542.00 元。

    综上，公司总股本由 102,209,704 股变更为 152,766,542 股，注册资本由

102,209,704.00 元变更为 152,766,542.00 元。

    二、《公司章程》修订情况

    根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

规范运作》等法律法规，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公

司通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳

理与修订，具体修订情况如下：
序号                  原条款                            修订后条款


        第六条      公司注册资本为人民币    第六条      公司注册资本为人民币
1
       102,209,704 元。                    152,766,542 元。

       第二十条        公司股份总数为 第二十条             公司股份总数为
2
       102,209,704 股，全部为普通股。      152,766,542 股，全部为普通股。

                                           第四十一条     股东大会是公司的权

                                           力机构，依法行使下列职权：
       第四十一条     股东大会是公司的权
                                               ……
       力机构，依法行使下列职权：
                                               （二十）审议法律、行政法规、
           ……
3                                          部门规章或本章程规定应当由股东
           （二十）审议法律、行政法规、
                                           大会决定的其他事项。
       部门规章或本章程规定应当由股东
                                               上述股东大会的职权不得通过
       大会决定的其他事项。
                                           授权的形式由董事会或其他机构和

                                           个人代为行使。

                                           第四十八条     独立董事有权向董事

       第四十八条     独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当

       会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。独立董

       以书面形式向董事会提出。对独立 事行使该职权的，应当经全体独立

       董事要求召 开临时 股 东大会的提 董事过半数同意。该职权不能正常
4
       议，董事会应当根据法律、行政法规 行使的，公司应当披露具体情况和

       和本章程的规定，在收到提议后 10 理由。对独立董事要求召开临时股

       日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法

       东大会的书面反馈意见。              律、行政法规和本章程的规定，在收

                                           到提议后 10 日内提出同意或不同意
                                      召开临时股东大会的书面反馈意

                                      见。

                                      第五十六条   召集人将在年度股东
    第五十六条   召集人将在年度股东
                                      大会召开 20 日前以公告方式通知各
    大会召开 20 日前以公告方式通知
                                      股东，临时股东大会将于会议召开
5   各股东，临时股东大会将于会议召
                                      15 日前以公告方式通知各股东。公
    开 15 日前以公告方式通知各股
                                      司在计算起始期限时，不应当包括
    东。
                                      会议召开当日。

                                      第七十一条   在年度股东大会上，

    第七十一条   在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年

    董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。独立

6   的工作向股东大会作出报告。每名 董事应当向公司年度股东大会提交

    独立董事也应作出述职报告。        年度述职报告，独立董事年度述职

                                      报告最迟应当在公司发出年度股东

                                      大会通知时披露。

    第八十一条   股东大会审议关联交 第八十一条     股东大会审议关联交

    易事项，有关联关系股东的回避和 易事项，有关联关系股东的回避和

    表决程序如下：                    表决程序如下：

    （一） 股东大会审议的某项事项与 （一）股东大会审议的某项事项与

7   某股东有关联关系，该股东应当在 某股东有关联关系，该股东应当在

    股东大会召开之日前向公司董事会 股东大会召开之日前向公司董事会

    披露其关联关系主动申请回避；      说明其关联关系主动申请回避；

    （二） 股东大会在审议有关关联交 （二）股东大会在审议有关关联交

    易事项时，大会主持人宣布有关联 易事项时，大会主持人说明有关联
    关系的股东，并解释和说明关联股 关系的股东，并解释和说明关联股

    东与关联交易事项的关联关系；     东与关联交易事项的关联关系；

    （三） 大会主持人宣布关联股东回 （三）大会主持人宣布关联股东回

    避，由非关联股东对关联交易事项 避，由非关联股东对关联交易事项

    进行审议、表决；                 进行审议、表决；

    （四） 关联事项形成决议，须经出 （四）关联事项形成决议，须经出席

    席股东大会的非关联股东所持表决 股东大会的非关联股东所持表决权

    权的 1/2 以上通过，但若该关联交 的 1/2 以上通过，但若该关联交易

    易事项涉及本章程第七十九条规定 事项涉及本章程第七十九条规定的

    的事项时，股东大会决议必须经出 事项时，股东大会决议必须经出席

    席股东大会的非关联股东所持表决 股东大会的非关联股东所持表决权

    权的 2/3 以上通过。              的 2/3 以上通过。

    第八十三条                       第八十三条

    ……                             ……

    （四）董事会、监事会、单独或合并 （四）董事会、监事会、单独或合并

    持有公司已发行股份 1%以上的      持有公司已发行股份 1%以上的股东

    股东有权提名独立董事候选人；     有权提名独立董事候选人；提名人

                                     不得提名与其存在利害关系的人员
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                                     或者有其他可能影响独立履职情形

                                     的关系密切人员作为独立董事候选

                                     人。依法设立的投资者保护机构可

                                     以公开请求股东委托其代为行使提

                                     名独立董事的权利。
    第一百〇八条                     第一百〇八条

        公司董事会设立审计委员会、       公司董事会设立审计委员会、

    薪酬和考核委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会、提名委员会和

    战略委员会等四个专门委员会。专 战略委员会等四个专门委员会。专

    门委员会对董事会负责，依照本章 门委员会对董事会负责，依照本章

    程和董事会授权履行职责，提案应 程和董事会授权履行职责，提案应

    当提交董事会审议决定。董事会战 当提交董事会审议决定。董事会战

    略委员会主要负责对公司长期发展 略委员会主要负责对公司长期发展

    战略和重大投资决策进行研究并提 战略和重大投资决策进行研究并提

    出建议。董事会审计委员会主要负 出建议。董事会审计委员会主要负

    责公司内外部审计的沟通、监督和 责审核公司财务信息及其披露、监

    核查工作，对公司内部控制体系进 督及评估内外部审计工作和内部控
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    行监督并提供专业咨询意见。董事 制。董事会提名委员会负责拟定董

    会提名委员会主要负责对公司董事 事、 高级管理人员的选择标准和程

    和高级管理人员的人选、选择标准 序， 对董事、 高级管理人员人选及

    和程序提出建议。董事会薪酬与考 其任职资格进行遴选、 审核。董事

    核委员会主要负责制订、审查公司 会薪酬与考核委员会负责制定公司

    董事、高级管理人员的考核标准、薪 董事、 高级管理人员的考核标准并

    酬方案，对公司董事、高级管理人员 进行考核，制定、审查董事、高级管

    进行考核并提出建议。             理人员的薪酬政策与方案。

        专门委员会成员全部由董事组       专门委员会成员全部由董事组

    成，其中审计委员会、提名委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、

    薪酬和考核委员会中独立董事占多 薪酬与考核委员会中独立董事占多

    数并担任召集人，审计委员会的召 数并担任召集人，审计委员会成员
        集人为会计专业人士。董事会负责 应当为不在公司担任高级管理人员

        制定专门委员会工作规程，规范专 的董事，并由独立董事中会计专业

        门委员会的运作。               人士担任召集人。

    公司按照以上修订内容，对《公司章程》进行了修订，除上述条款修订改外，

其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议且需经出席

会议的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

    为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授

权代表办理注册资本变更、章程备案等工商登记事宜。上述修订内容最终以工商行

政管理部门核准为准，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、本次制度修订情况

    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，参照最新修订的《上市

公司独立董事管理办法》，同时结合公司自身实际情况，公司对《深圳瑞捷工程咨

询股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）进行

了部分修订，修订后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    四、备查文件

    1. 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

    2. 修订后的《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》；

    3. 修订后的《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司独立董事工作制度》；

    4. 深交所要求的其他文件。

    特此公告。



                                     深圳瑞捷工程咨询股份有限公司董事会

                                                        2023 年 10 月 27 日