中山华利实业集团股份有限公司

                     董事会专门委员会工作细则
                           （2023 年 10 月修订）

                              第一章 总 则

    第一条   为进一步完善中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中

华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中山华利实业集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，
特制定本工作细则。

    第二条   公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会等两个专门委
员会。

    第三条   各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董事
会负责。

                             第二章 人员组成

    第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。

    第五条   各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董
事的三分之一提名，由董事会选举产生。

    第六条   审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中

独立董事两名（至少一名为会计专业人士）；并由会计专业的独立董事担任主任
委员。

    第七条   提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一

名独立董事担任主任委员。

    第八条   各专门委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由

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董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数。

    第九条 公司董事会办公室负责处理各专门委员会的日常事务和委员会指定
的具体工作。

                           第三章 职责权限

    第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职责包括：

    （一）向董事会提出选聘或解聘会计师事务所的建议；

    （二）审定、完善公司的内部审计制度并监督实施；

    （三）审查、批准和调整年度审计计划并监督实施；

    （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （五）检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报；

    （六）考核、评价公司内部审计部门的工作并出具书面意见；

    （七）考察公司内部审计负责人并提出任命或解聘的意见；

    （八）审核公司的财务信息及其披露；

    （九）解决和协调审计工作中遇到的问题，确保审计部门履行监督与评价职
能；

    （十）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

    （十一）检查公司遵守法律、法规的情况；

    （十二）公司董事会授权的其它事宜。

    下列事项应当经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；


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    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》

规定的其他事项。

    第十一条   公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                      第四章 工作程序和议事规则

    第十二条   专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开，表决方式为投票表决或签字表决。

    第十三条   各专门委员会每年至少要召开一次会议，审计委员会每季度至少
召开一次会议。召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开会
议。


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    第十四条     各专门委员会会议根据董事会要求或各委员会委员提议召开，由
主任委员召集和主持。

    第十五条     各专门委员会召开会议时，由董事会办公室负责书面通知各委员，
并将议题及有关资料于会议召开前三日送达各委员。

    情况紧急，需要董事会各专门委员会即刻作出决议，否则会不利于公司或投
资者利益的，召开董事会各专门委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的
限制，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十六条     各专门委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；独立
董事应当亲自出席各专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，同时应当以书
面形式通知董事会办公室。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第十七条     每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分之
二以上通过方为有效。

    第十八条     会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避表决。

    第十九条     各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理

人员列席会议。

    第二十条     各专门委员会现场会议需有会议记录，并由出席会议的委员签字。
会议记录由董事会办公室保存。会议记录等会议资料至少保存十年。

    第二十一条 各专门委员会会议记录内容包括：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）决议及表决结果。


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   第二十二条   各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》及本制度的规定。

   第二十三条 各专门委员会通过的决议应以书面形式报告董事会。

   第二十四条   各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

   第二十五条   各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成
特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

                            第五章 附 则

   第二十六条 未尽事宜按《公司章程》及其它相关规定办理。

   第二十七条   本制度由公司董事会负责解释及修订，自董事会审议通过之日
实施。




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                                                      2023 年 10 月 26 日




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