津荣天宇：太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司对深圳优能新能源科技有限公司增资暨关联交易的核查意见2023-08-17
太平洋证券股份有限公司
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司
对深圳优能新能源科技有限公司
增资暨关联交易事项的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“ 太平洋证券” 、“ 保荐机构” ）作为天
津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称 “津荣天宇”、 “公司” ）首次公开
发行股票并在创业板上市以及 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，对津荣天宇全资子公司浙江津荣新能
源科技有限公司对深圳优能新能源科技有限公司增资暨关联交易事项进行了核
查，具体核查情况如下：
一、关联交易事项概述
2023 年 8 月，公司全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司（以下简称“浙
江津荣”）与深圳优能新能源科技有限公司（以下简称“深圳优能”或“标的公司”）
签署《增资协议》，浙江津荣拟以货币出资方式出资 2,000 万元对深圳优能进行
增资，以取得深圳优能 6.25%的股权，对应注册资本为 12.9582 万元，其余投资
款计入深圳优能资本公积。本次增资完成后，津荣天宇及其子公司共持有深圳
优能 41.7467%的股权，通过青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）拟控制深
圳优能 8.6719%的表决权，累计控制深圳优能 50.4185%表决权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，
公司董事张旭先生担任深圳优能的董事，深圳优能为公司的关联方，公司全资
子公司浙江津荣对深圳优能增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大重组，不存在重大法律障碍。
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本次交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二
会议审议通过，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对该事项发表了事
前认可意见及同意的独立意见，此议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大
会审议。
二、投资标的暨关联方基本情况
1、公司名称：深圳优能新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5H67LE1G
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：郑俊涛
5、注册资本：194.3723万元
6、成立日期：2021年12月30日
7、营业期限：2021年12月30日至无固定期限
8、注册地址：深圳市龙岗区园山街道保安社区广达路57号5013室
9、经营范围：一般经营项目是：电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元
器件销售；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；储能技术服务；太
阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；光伏设备及元
器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：电池制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；光伏
设备及元器件制造。技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
10、本次交易前后，深圳优能股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东 出资额（万 出资额
出资比例 出资比例
元） （万元）
1 郑俊涛 44.2251 22.7528% 44.2251 21.3307%
天津津荣天宇精密机械股份
2 25.0000 12.8619% 25.0000 12.0580%
有限公司
浙江津荣新能源科技有限公
3 48.5954 25.0012% 61.5536 29.6887%
司
2
本次交易前 本次交易后
序号 股东 出资额（万 出资额
出资比例 出资比例
元） （万元）
深圳帝能能源科技合伙企业
4 18.5000 9.5178% 18.5000 8.9230%
（有限合伙）
青岛聚优时代投资合伙企业
5 17.9794 9.2500% 17.9794 8.6719%
（有限合伙）
宁波市道合智启创业投资合
6 7.2890 3.7500% 7.2890 3.5156%
伙企业（有限合伙）
青岛芯未来投资合伙企业
7 3.5959 1.8500% 3.5959 1.7344%
（有限合伙）
深圳优能实业科技合伙企业
8 10.9375 5.6271% 10.9375 5.2754%
（有限合伙）
广州绿圆鑫能汽车租赁有限
9 6.2500 3.2155% 6.2500 3.0145%
公司
10 韩胜涛 6.0000 3.0869% 6.0000 2.8939%
11 魏娜 6.0000 3.0869% 6.0000 2.8939%
合计 194.3723 100.00% 207.3305 100.00%
11、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 3,423.72 3,661.52
负债总额 38.40 349.91
净资产 3,385.32 3,311.61
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 5,190.58 3,890.13
利润总额 11.56 -73.71
净利润 11.28 -73.71
12、对外担保、财务资助情况
深圳优能不存在为他人提供担保、提供财务资助等情况，其公司章程中不
存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、深圳优能未被列为失信被执行人。
三、本次交易的定价依据
本次交易系由双方基于平等自愿原则，经充分沟通、协商后确定。本次交
易遵循客观、公平的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东
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特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
甲方（本轮投资人）： 浙江津荣新能源科技有限公司
乙方（目标公司、公司）： 深圳优能新能源科技有限公司
丙方：郑俊涛
1、目标公司及其原股东均同意接受甲方以现金方式出资人民币2,000万元
认购公司新增注册资本人民币12.9582万元，其余投资款计入公司资本公积。
本次增资完成后，公司注册资本变更为人民币207.3305万元，公司股权结
构变更为：
认缴出资额（万
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
元）
1 郑俊涛 44.2251 21.3307%
2 天津津荣天宇精密机械股份有限公司 25.0000 12.0580%
3 浙江津荣新能源科技有限公司 61.5536 29.6887%
4 深圳帝能能源科技合伙企业（有限合伙） 18.5000 8.9230%
5 青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙） 17.9794 8.6719%
宁波市道合智启创业投资合伙企业（有限
6 7.2890 3.5156%
合伙）
7 青岛芯未来投资合伙企业（有限合伙） 3.5959 1.7344%
8 深圳优能实业科技合伙企业（有限合伙） 10.9375 5.2754%
9 广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司 6.2500 3.0145%
10 韩胜涛 6.0000 2.8939%
11 魏娜 6.0000 2.8939%
合计 207.3305 100.00%
2、公司及丙方承诺，在本轮投资人全额支付投资款后，需在1个月内完成
有关登记机关申报的一切必备手续，尽快使本轮投资人的股东地位正式确立，
以及在前述期限内完成在登记机关的变更后的5日内将变更后的公司营业执照复
印件（加盖公章）、经修改及备案的公司新章程、已变更及备案公司董事和监
事名单以及出资证明书提供给本轮投资人备存，目标公司的其他股东应配合办
理相关手续。
3、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造
成的守约方的损失。
4、本协议在经各方及/或其法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经
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各方有权机构审议通过之日起生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
深圳优能主要从事家庭及工商业储能相关设备的研发、生产和销售，产品主
要包括储能逆变器、储能系统、便携储能电源等。公司基于广泛延伸产业布局、
多元化打造公司盈利增长点以及有效保持公司持续稳定增长等因素的考虑，正积
极拓展储能业务领域。本次对外投资，符合公司的产业规划以及长期战略布局，
有利于进一步实现资源整合、技术积累，为公司进入储能领域打下坚实的基础，
是公司实现储能业务快速发展的重要决策和重大举措，进一步提升了公司的持续
发展能力和综合竞争能力。
本次拟进行的交易涉及的资金来源于公司的自有资金或自筹资金，本次投
资不会对公司现金流造成压力、不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务
状况造成重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2023 年初至本公告披露日，公司及公司合并报表范围内的子公司与关联方
深圳优能已发生的关联交易金额为 0 万元。
七、履行的相关决策程序
1、董事会审议程序
2023 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于
对外投资暨关联交易》的议案， 同意公司全资子公司浙江津荣以 2,000 万元认
购深圳优能新增注册资本人民币 12.9582 万元，其余投资款计入深圳优能资本
公积；关联董事张旭依法进行了回避表决。本事项尚需提交 2023 年第二次临时
股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
全体独立董事认为：公司董事会在审议本次对外投资暨关联交易议案之前，
根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本
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次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情
况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案
提交公司董事会审议，关联董事张旭回避表决。
3、独立董事独立意见
公司董事会已就本次对外投资暨关联事项履行了相关的审批程序，关联董
事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。本次对外投资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形，同意本次关联交易议案并将此议案提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
4、监事会意见
公司于 2023 年 8 月 16 日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过
《关于对外投资暨关联交易》的议案， 同意公司全资子公司浙江津荣以 2,000
万元认购深圳优能新增注册资本人民币 12.9582 万元，其余投资款计入深圳优
能资本公积。监事会认为：公司本次对外投资，进一步提升了公司的持续发展
能力和综合竞争能力，符合公司长期发展战略规划。本次对外投资暨关联交易
方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的
情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法
规，表决程序合法有效。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次公司全资子公司浙江津荣增资深圳优能暨关联交易事项已经公
司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董
事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交 2023 年第二次
临时股东大会审议。本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次公司全资子公司津荣新能源增资深圳优能暨关联交易事项履行
了相关的内部决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，决
策程序合法有效。
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（三）本次津荣天宇全资子公司浙江津荣增资深圳优能，是综合考虑目前
储能市场整体竞争格局和延伸公司产业布局做出的决策，符合公司长期发展战
略规划。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次津荣天宇全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司
对深圳优能新能源科技有限公司增资暨关联交易无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械
股份有限公司全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司对深圳优能新能源科技
有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
洪吉通 刘冬
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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