津荣天宇：关于对外投资暨关联交易的公告2023-08-17
证券代码：300988 证券简称：津荣天宇 公告编号：2023-063
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易事项概述
2023年8月，公司全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司（以下简称“津荣新
能源”）与深圳优能新能源科技有限公司（以下简称“深圳优能”或“标的公司”）签
署 《 增 资 协 议》 ， 津 荣 新能 源 以 2,000万 元 认 购深圳 优 能 新增 注 册 资 本人 民 币
12.9582万元，其余投资款计入资本公积；津荣新能源与郑俊涛、宁波市道合智启
创业投资合伙企业（有限合伙）及洋浦友能科技合伙企业（有限合伙）三家深圳优
能股东分别签署了《股权转让协议》，公司以总价款7,500.37万元受让其持有的合
计25.00%的股份，对应注册资本为48.5954万元；津荣新能源与郑俊涛等签署了关
于青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “青岛聚优”）《合伙企
业财产份额转让协议》，津荣新能源以1元价款受让青岛聚优0.1%的合伙份额，享
有普通合伙人权益，承担普通合伙人义务，并担任合伙企业的执行事务合伙人。在
完成本次增资、股权受让及合伙企业财产份额转让后，津荣天宇集团直接及间接持
有深圳优能的股权比例不低于41%，控制深圳优能的表决权比例不低于50%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，公
司董事张旭先生担任深圳优能的董事，深圳优能为公司的关联方，公司全资子公司
津荣新能源对深圳优能增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大重组，不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二会议
审议通过，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对该事项发表了事前认可意
见及同意的独立意见，本次对外投资尚需提交股东大会审议。
二、交易标的暨关联方基本情况
1、公司名称：深圳优能新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5H67LE1G
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：郑俊涛
5、注册资本：194.3723万元
6、成立日期：2021年12月30日
7、营业期限：2021年12月30日至无固定期限
8、注册地址：深圳市龙岗区园山街道保安社区广达路57号5013室
9、经营范围：一般经营项目是：电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及
梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销
售；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；储能技术服务；太阳能发电
技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；光伏设备及元器件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：电池制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制
造。技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10、本次交易前后，深圳优能股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东 出资额（万 出资额
出资比例 出资比例
元） （万元）
1 郑俊涛 78.9691 40.6278% 44.2251 21.3307%
天津津荣天宇精密机械股份有
2 25.0000 12.8619% 25.0000 12.0580%
限公司
3 浙江津荣新能源科技有限公司 — — 61.5336 29.6887%
深圳帝能能源科技合伙企业
4 18.5000 9.5178% 18.5000 8.9230%
（有限合伙）
青岛聚优时代投资合伙企业
5 17.9794 9.2500% 17.9794 8.6719%
（有限合伙）
宁波市道合智启创业投资合伙
6 14.5779 7.5000% 7.2890 3.5156%
企业（有限合伙）
本次交易前 本次交易后
序号 股东 出资额（万 出资额
出资比例 出资比例
元） （万元）
青岛芯未来投资合伙企业（有
7 3.5959 1.8500% 3.5959 1.7344%
限合伙）
深圳优能实业科技合伙企业
8 10.9375 5.6271% 10.9375 5.2754%
（有限合伙）
洋浦友能科技合伙企业（有限
9 6.5625 3.3763% — —
合伙）
广州绿圆鑫能汽车租赁有限公
10 6.2500 3.2155% 6.2500 3.0145%
司
11 韩胜涛 6.0000 3.0869% 6.0000 2.8939%
12 魏娜 6.0000 3.0869% 6.0000 2.8939%
合计 194.3723 100.00% 207.3305 100.00%
11、主要财务数据
单位：万元
项目 2022年12月31日 2023年6月30日
资产总额 3,423.72 3,661.52
负债总额 38.40 349.91
净资产 3,385.32 3,311.61
项目 2022年度 2023年1-6月
营业收入 5,190.58 3,890.13
利润总额 11.56 -73.71
净利润 11.28 -73.71
12、对外担保、财务资助情况
深圳优能不存在为他人提供担保、提供财务资助等情况，其公司章程中不存在
法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、深圳优能未被列为失信被执行人。
三、其他交易对手方基本情况
（一）郑俊涛
郑俊涛先生现为深圳优能法定代表人、担任深圳优能董事长。郑俊涛先生的
身份证号码为：420921198509******
（二）宁波市道合智启创业投资合伙企业（有限合伙）
1. 公司名称：宁波市道合智启创业投资合伙企业（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91330206MA2J7Q7G25
3. 公司类型：有限合伙企业
4. 执行事务合伙人：深圳市道合科技投资管理有限公司
5. 出资额：11,700万元
6. 成立日期：2021年6月24日
7. 营业期限：2021年6月24日至2041年6月23日
8. 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C2095
9. 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）洋浦友能科技合伙企业（有限合伙）
1. 公司名称：洋浦友能科技合伙企业（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91460300MA7N1K8A30
3. 公司类型：有限合伙企业
4. 执行事务合伙人：郑俊涛
5. 出资额：10万元
6. 成立日期：2022年4月7日
7. 营业期限：2022年4月7日至无固定期限
8. 注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼E086室
9. 经营范围：许可项目:技术进出口;货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目:以自有资金从事投资活动;信息技术咨询服务;
软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;项目策划与公关服务;品牌管理;数据处理和存储
支持服务;新材料技术研发;电力行业高效节能技术研发;计算机软硬件及辅助设备零售;
信息系统集成服务;电子产品销售;机械设备研发;数字视频监控系统制造;数字视频监
控系统销售;国内贸易代理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
（四）廖晚祝
公民身份号码：430626198409******
四、本次交易的定价依据
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《浙江津荣新能源科技有限公
司拟收购深圳优能新能源科技有限公司部分股权所涉及其股东全部权益价值资产评
估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第319号），深圳优能新能源科技有限
公司在评估基准日2023年6月30日的归属于母公司股东全部权益账面值为3,311.61万
元，评估值为31,228.63万元，评估增值27,917.02万元，增值率843.00%，增值的主
要原因为收益法根据被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现
来反映企业的现实价值，评估价值中包含了研发能力、运营经验、管理能力、非专
利技术等未在账面完全体现的无形资源。本次选用收益法评估结果作为最终评估结
论。
公司全资子公司浙江新能源从自身经营及未来发展考量，确定以2,000.00万元
对深圳优能增资，认购公司新增注册资本人民币12.9582万元，其余投资款计入资
本公积。公司全资子公司浙江新能源本次股权受让价格在上述评估报告确定的评估
值基础之上，由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易规
则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）增资协议
甲方（本轮投资人）：浙江津荣新能源科技有限公司
乙方（目标公司、公司）：深圳优能新能源科技有限公司
丙方：郑俊涛
1、目标公司及其原股东均同意接受甲方以现金方式出资人民币2,000万元认购
公司新增注册资本人民币12.9582万元，其余投资款计入公司资本公积。
本次增资完成后，公司注册资本变更为人民币207.3305万元，公司股权结构变
更为：
认缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称/姓名
元） （%）
1 郑俊涛 44.2251 21.3307%
2 天津津荣天宇精密机械股份有限公司 25.0000 12.0580%
3 浙江津荣新能源科技有限公司 61.5536 29.6887%
深圳帝能能源科技合伙企业（有限合
4 18.5000 8.9230%
伙）
青岛聚优时代投资合伙企业（有限合
5 17.9794 8.6719%
伙）
宁波市道合智启创业投资合伙企业
6 7.2890 3.5156%
（有限合伙）
青岛芯未来投资合伙企业（有限合
7 3.5959 1.7344%
伙）
深圳优能实业科技合伙企业（有限合
8 10.9375 5.2754%
伙）
广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司
9 6.2500 3.0145%
10 韩胜涛 6.0000 2.8939%
11 魏娜 6.0000 2.8939%
合计 207.3305 100.00%
2、公司及丙方承诺，在本轮投资人全额支付投资款后，需在1个月内完成有关
登记机关申报的一切必备手续，尽快使本轮投资人的股东地位正式确立，以及在前
述期限内完成在登记机关的变更后的5日内将变更后的公司营业执照复印件（加盖
公章）、经修改及备案的公司新章程、已变更及备案公司董事和监事名单以及出资
证明书提供给本轮投资人备存，目标公司的其他股东应配合办理相关手续。
3、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成
的守约方的损失。
4、本协议在经各方及/或其法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经各方
有权机构审议通过之日起生效。
（二）股权转让协议
1、股权转让协议一
转让方：郑俊涛 （以下简称“甲方”）
受让方：浙江津荣新能源科技有限公司（以下简称“乙方”）
标的公司：深圳优能新能源科技有限公司
（1）甲方同意将其所持有的标的公司17.8750 %的股权（对应注册资本人民币
34.7440万元）以5,362.4913万元的总对价转让给乙方，乙方同意按此金额受让上述
股权。
（2）转让价款包含两部分：1）转让方在标的公司历史沿革中形成的应缴未缴
的出资，即1,163.0110万元。该部分由受让方直接支付至公司账户。2）向转让方支
付的所转让股权的对价，即4,199.4803万元。该部分价款支付至转让方指定收款账
户。
（3）双方同意在遵守本协议条款和条件的前提下，待协议规定的先决条件得
以全部满足时，乙方按照本条规定以银行转账的方式将股权转让款一次性支付至甲
方指定银行账户，乙方支付完毕股权转让款之日视为交割日。
（4）本次股权转让在市场监督管理部门的变更登记最晚应于交割日后10个工
作日内完成。公司应于交割日后5个工作日内向乙方提供由公司法定代表人签署并
加盖标的公司公章的出资证明书、股东名册等反映本次股权转让的相关证明文件。
（5）甲方保证标的股权为其合法拥有，不存在质押、冻结等权利限制，不存
在股权代持，甲方拥有完全的处分权，在本次股权转让工商变更登记完成之前，甲
方不会实施质押、转让、赠与、放弃标的股权以及任何在标的股权上设置第三方权
利的行为。乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力并按照本协议及时履行支
付义务。
（6）标的公司及/或甲方及其控制的员工持股平台承诺：交割日后三个财年
（2023至2025年）内营业收入应分别不低于2亿元、4亿元和8亿元，或净利润不低
于1,000万元、2,000万元和5,000万元，以上收入、利润累计计算，在最后一年结束
后一次性考核。
（7）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方
的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索
取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失，包括但不限于律师费、仲裁费。
（8）本协议在经各方及/或其法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经各
方有权机构审议通过之日起生效。
2、股权转让协议二
转让方：宁波市道合智启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）
受让方：浙江津荣新能源科技有限公司（以下简称“乙方”）
标的公司：深圳优能新能源科技有限公司
（1）甲方同意按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的标的公司3.75%
的股权（对应注册资本人民币7.2890万元）以1,124.9983万元的总对价转让给乙方，
乙方同意按此金额受让标的股权。
甲方承诺：标的公司其他现有股东就本次股权转让已作出放弃其根据相关法律、
法规、公司章程或其他任何事由（如有）所享有的优先购买权及其他可能存在的相
关权利的承诺。
（2）双方同意在遵守本协议条款和条件的前提下，待协议规定的先决条件得
以全部满足时，乙方按照本条规定以银行转账的方式将股权转让款一次性支付至甲
方指定银行账户，乙方支付完毕股权转让款之日视为交割日。
（3）本次股权转让在市场监督管理部门的变更登记最晚应于交割日后10个工
作日内完成。公司应于交割日后5个工作日内向乙方提供由公司法定代表人签署并
加盖标的公司公章的出资证明书、股东名册等反映本次股权转让的相关证明文件。
（4）甲方保证标的股权为其合法拥有，不存在质押、冻结等权利限制，不存
在股权代持，甲方拥有完全的处分权，在本次股权转让工商变更登记完成之前，甲
方不会实施质押、转让、赠与、放弃标的股权以及任何在标的股权上设置第三方权
利的行为。乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力并按照本协议及时履行支
付义务。
（5）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方
的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索
取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失，包括但不限于律师费、仲裁费。
（7）本协议在经各方及/或其法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经各
方有权机构审议通过之日起生效。
3、股权转让协议三
转让方：洋浦友能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）
受让方：浙江津荣新能源科技有限公司（以下简称“乙方”）
标的公司：深圳优能新能源科技有限公司
（1）甲方同意按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的标的公司3.3763%
的股权（对应注册资本人民币6.5625万元）以1,012.88万元的总对价转让给乙方，
乙方同意按此金额受让标的股权。
甲方承诺：标的公司其他现有股东就本次股权转让已作出放弃其根据相关法律、
法规、公司章程或其他任何事由（如有）所享有的优先购买权及其他可能存在的相
关权利的承诺。
（2）转让价款包含两部分：1）转让方在标的公司历史沿革中形成的应缴未缴
的出资，即6.5625万元。该部分由受让方直接支付至公司账户。2）向转让方支付
的所转让股权的对价，即1,006.3133万元。该部分价款支付至转让方指定收款账户。
（3）双方同意在遵守本协议条款和条件的前提下，待协议规定的先决条件得
以全部满足时，乙方按照本条规定以银行转账的方式将股权转让款一次性支付至甲
方指定银行账户，乙方支付完毕股权转让款之日视为交割日。
（4）本次股权转让在市场监督管理部门的变更登记最晚应于交割日后10个工
作日内完成。公司应于交割日后5个工作日内向乙方提供由公司法定代表人签署并
加盖标的公司公章的出资证明书、股东名册等反映本次股权转让的相关证明文件。
（5）甲方保证标的股权为其合法拥有，不存在质押、冻结等权利限制，不存
在股权代持，甲方拥有完全的处分权，在本次股权转让工商变更登记完成之前，甲
方不会实施质押、转让、赠与、放弃标的股权以及任何在标的股权上设置第三方权
利的行为。乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力并按照本协议及时履行支
付义务。
（6）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方
的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索
取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失，包括但不限于律师费、仲裁费。
（7）本协议在经各方及/或其法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经各
方有权机构审议通过之日起生效。
（三）合伙企业财产份额转让协议
甲方 (转让方)： 廖晚祝
乙方 (受让方): 浙江津荣新能源科技有限公司
丙方：郑俊涛
标的企业：青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）
1、甲方以人民币 1 元的价格将其持有的 0.1 %的合伙企业份额转让给乙方。
2、甲乙丙三方共同确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合
伙企业的 0.1%的财产份额，享有普通合伙人权益，承担普通合伙人义务，并担任
合伙企业的执行事务合伙人。丙方同意乙方购买甲方转出的合伙份额并放弃优先购
买权。转让后，甲方从普通合伙人变为有限合伙人，不再担任合伙企业的执行事务
合伙人。
3、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起 10 日内甲方应将其持有合伙企
业的 0.1%的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。上述工商登记
备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
4、各方就本协议的履行若产生争议，应协商解决，并向争议对方送达协商通
知书。争议自协商通知书送达日起经过三十个工作日还不能解决的情况，各方均可
以向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、本协议在经各方及/或其法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经各方
有权机构审议通过之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的和对公司的影响
深圳优能主要从事家庭及工商业储能相关设备的研发、生产和销售，产品主要
包括储能逆变器、储能系统、便携储能电源等。基于广泛延伸产业布局、多元化打造
公司盈利增长点以及有效保持公司持续稳定增长等因素的考虑，公司正积极拓展储能
业务领域。
本次对外投资，符合公司的产业规划以及长期战略布局，有利于进一步实现资
源整合、技术积累，为公司进入储能领域打下坚实的基础，是公司实现储能业务快速
发展的重要决策和重大举措，进一步提升了公司的持续发展能力和综合竞争能力。
公司致力于打造新能源闭合式循环产业链，为客户提供集锂电池PACK、电池管
理系统BMS、储能变流器PCS、能量管理系统EMS及柜体制造为一体的储能产品系统
解决方案，产品涵盖户用储能系统、工商业储能系统和电网侧储能系统等各种不同场
景。公司通过并购深圳优能公司，能够大力提升公司在储能系统产品技术研发能力，
在储能系统产品的生产制造及销售推广等领域产生协同效应，降低公司储能系统产品
的生产制造成本，有利于公司电气业务及家储业务的海外拓展，有利于提升公司储能
系统产品的市场竞争力水平，从而实现公司在新能源储能业务板块快速发展的目标。
本次拟进行的交易涉及的资金来源于公司的自有资金或自筹资金，本次投资不
会对公司现金流造成压力、不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造
成重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）风险提示
本次股权收购事宜是公司经过审慎评估、论证、分析做出的决定，交易价格是
在平等自愿的基础上，结合标的公司的经营情况以及未来发展规划等因素，经过双
方沟通协商后确定的，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。但由于市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资
者注意以下风险。
1、 交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次股权收购中，标的公司及交易对手方的业绩承诺是基于标的公司目前的运
营能力和市场展望的预测数，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏
观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致标的
公司承诺期内实现的净利润达不到前述承诺业绩的风险。 因此，公司本次股权收购
存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。
2、 资金和管理风险
本次的收购资金来源为自有或自筹资金，不会影响公司的正常经营。本次交易
是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风
险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险，
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3、 标的资产评估增值的风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产归属于母公司股东全部权益价值评估值
为31,228.63万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估
结果作为最终评估结果。本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格
按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设
并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与
实际情况不符的风险。
4、 本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分
将被确认为商誉。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中商誉将增加。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，
商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至本公告披露日，公司及公司合并报表范围内的子公司与关联方深圳
优能已发生的关联交易金额为0万元。
八、履行的相关决策程序
1、董事会审议程序
2023年8月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于对外
投资暨关联交易》的议案， 同意公司全资子公司津荣新能源以总价款7,500.37万元
受让其持有的合计25.00%的股份，对应注册资本为48.5954万元；以2,000万元认购
深圳优能新增注册资本人民币12.9582万元，其余投资款计入深圳优能资本公积；
关联董事张旭依法进行了回避表决。
2、独立董事事前认可意见
全体独立董事认为：公司董事会在审议本次对外投资暨关联交易议案之前，根
据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联
交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会
审议，关联董事张旭回避表决。
3、独立董事独立意见
公司董事会已就本次对外投资暨关联事项履行了相关的审批程序，关联董事回
避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次
对外投资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、监事会意见
公司于 20203年 8月 16 日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于
对外投资暨关联交易》的议案， 同意公司全资子公司津荣新能源以总价款7,500.37
万元受让其持有的合计25.00%的股份，对应注册资本为48.5954万元；以2,000万元
认购深圳优能新增注册资本人民币12.9582万元，其余投资款计入深圳优能资本公
积。监事会认为：公司本次对外投资，进一步提升了公司的持续发展能力和综合竞
争能力，符合公司长期发展战略规划。本次对外投资暨关联交易方案可行，定价遵
循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审
议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：
（一）本次公司全资子公司浙江津荣增资深圳优能暨关联交易事项已经公司第
三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了
事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交2023年第二次临时股东大会
审议。本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件的规定。
（二）本次公司全资子公司津荣新能源增资深圳优能暨关联交易事项履行了相
关的内部决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合
法有效。
（三）本次津荣天宇全资子公司津荣新能源增资深圳优能，是综合考虑目前储
能市场整体竞争格局和延伸公司产业布局做出的决策，符合公司长期发展战略规划。
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次津荣天宇全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司对深
圳优能新能源科技有限公司增资暨关联交易无异议。
十、备查文件
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会
议相关议案之事前认可意见》
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二
次会议相关议案的独立意见》
《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司全资子公
司浙江津荣新能源科技有限公司对深圳优能新能源科技有限公司增资暨关联交易事
项的核查意见》
天津津荣天宇精密机械股份有限公司拟转让持有的天津海棠创业投资合伙企业
（有限合伙）财产份额所涉及其财产份额价值资产评估项目资产评估报告》（浙联
评报字[2023]第315号）
《浙江津荣新能源科技有限公司拟收购深圳优能新能源科技有限公司部分股权
所涉及其股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第
319号）
特此公告
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
董事会
2023年8月17日
