太平洋证券股份有限公司
关于对天津津荣天宇精密机械股份有限公司
关注函相关问题回复的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
太平洋证券股份有限公司（ 以下简称（ 太平洋证券”、（ 保荐机构”）为天
津津荣天宇精密机械股份有限公司（ 以下简称（ 津荣天宇”、（ 公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市以及 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票项目
的保荐机构和持续督导机构。2023 年 8 月 17 日，津荣天宇收到贵部下发的（ 关
于对天津津荣天宇精密机械股份有限公司的关注函》 创业板关注函（ 2023〕第
276 号） 以下简称 关注函”）。太平洋证券根据（ 关注函》要求，针对相关
问题进行专项核查并表核查意见如下：
2.公告显示，截至 2023 年 6 月 30 日，深圳优能净资产账面价值为
3,311.61 万元，收益法评估估值为 31,228.63 万元，增值率 843%，“增值的
主要原因为收益法根据被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量
的折现来反映企业的现实价值，评估价值中包含了研发能力、运营经验、管理
能力、非专利技术等未在账面完全体现的无形资源”。请你公司：
（1）说明本次评估的具体计算过程、主要评估参数 营业收入、营业成
本、销售费用、管理费用、研发费用、折旧与摊销、资本性支出、折现率）等
的选取依据及合理性，并结合具体评估计算过程说明深圳优能成立时间较短但
增值率较高的原因及合理性；详细说明对深圳优能研发能力、运营经验、管理
能力、非专利技术等无形资源价值的分析评估过程及结论。
（2）结合深圳优能在本次交易前的历次股权转让或者增资交易的交易价格
及其定价依据，可比同行业公司交易案例、深圳优能的核心竞争力及在手订单
情况等，说明本次交易定价是否公允，是否有利于保障上市公司及中小投资者
利益。
请评估师、保荐机构核实以上问题并发表明确意见。
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一、本次评估的具体计算过程、主要评估参数 营业收入、营业成本、销
售费用、管理费用、研发费用、折旧与摊销、资本性支出、折现率）等的选取
依据及合理性，并结合具体评估计算过程说明深圳优能成立时间较短但增值率
较高的原因及合理性；
公司回复：
一）本次评估的具体计算过程
根据本次评估对象历史年度已正常运营，盈利模式已明确，在未来年度其收
益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估，按照收益途
径、采用现金流折现方法 DCF）估算被评估单位的股东全部权益价值。
以评估对象经审计的公司合并口径财务报表为基础预测其权益资本价值，即
首先按照收益途径采用现金流折现方法 DCF），预测评估对象的经营性资产的
价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产 负债）的价值，来得到评估
对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东
全部权益价值。
【企业自有现金流模型】
基本模型
本次评估的基本模型为：E=B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C i
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P (1 r )
i
r (1 r )
n
i 1
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益 自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益 自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
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ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值 。
其中：
式中：
C1：基准日的现金类资产 负债）价值；
C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象长期付息债务价值。
【收益指标】
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
二）主要评估参数 营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发
费用、折旧与摊销、资本性支出、折现率）等的选取依据及合理性
1、主营业务收入预测
深圳优能新能源科技有限公司 以下简称“深圳优能”）的主营业务为电力储
能设备，主要包括电池产品、离网电网互补产品、并网家储产品、移动储能产品
等4条产品线。近年来公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 1-6 月
①电池产品 3,853.05 3,332.54
单价 万元/套） 0.58 0.35
销量 套） 6,687.00 9,537.00
②离网电网互补产品 680.72 81.08
单价 万元/套） 1.87 0.79
销量 套） 364.00 103.00
③并网家储产品 174.00 335.86
单价 万元/套） 3.48 1.07
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项目名称 2022 年 2023 年 1-6 月
销量 套） 50.00 314.00
④移动储能产品 442.88 73.82
单价 万元/套） 1.28 1.04
销量 套） 346.00 71.00
⑤其他 39.93 66.82
主营业务收入合计 5,190.58 3,890.13
2023年1-6月深圳优能主营业务收入相对于2022年同期呈上升趋势。深圳优
能是一家专注于全应用场景下电力储能设备的研发、生产、销售和服务的科创型
技术企业，主要客户为无锡云程电力科技有限公司、深圳百彻能源科技有限公司、
宁波尚唯斯智能科技有限公司、Sunova Solar Europe GmbH等多个在电力储能设
备深耕多年的企业。
在对公司未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据公司历史经营
统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势和
公司在手订单情况，通过其未来销量与销售单价得出未来的主营业务收入。
销售业务主要包括电池产品、离网电网互补产品、并网家储产品、移动储能
产品等4条产品线。截至2023年6月末，企业在手订单金额超过20,000.00万，经过
客户访谈并结合主要终端客户产线新增计划，企业后续发展预测结合企业现阶段
发展程度、产能情况以及未来经营发展规划预测。本次根据企业在手订单预测
2023年7-12月的国内销售业务的产品销量及单价。
结合行业发展趋势，本次公司预测2024年-2027年国内电池产品、离网电网
互补产品、并网家储产品以及移动储能产品业务产品销量分别以15%、10%、10%、
5%的增长率增长，2028年及以后年度保持稳定，产品单价根据2023年实际情况
及在手订单情况进行预测。考虑到其他业务主要为偶发技术服务费、零星材料销
售，故本次不进行预测。
公司未来收入预测具体如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 7-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
①电池产品 3,207.15 8,442.59 9,286.81 10,215.60 10,726.54 10,726.54
单价 万元/套） 0.36 0.36 0.36 0.36 0.36 0.36
销量 套） 8,900.00 23,761.00 26,137.00 28,751.00 30,189.00 30,189.00
②离网电网互补产
5,023.92 7,315.66 8,046.87 8,851.79 9,294.03 9,294.03
品
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项目名称 2023 年 7-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
单价 万元/套） 1.18 1.17 1.17 1.17 1.17 1.17
销量 套） 4,267.20 6,253.00 6,878.00 7,566.00 7,944.00 7,944.00
③并网家储产品 10,180.66 15,020.30 16,522.70 18,175.34 19,084.10 19,084.10
单价 万元/套） 1.87 1.83 1.83 1.83 1.83 1.83
销量 套） 5,452.00 8,198.00 9,018.00 9,920.00 10,416.00 10,416.00
④移动储能产品 85.24 207.02 227.52 250.07 262.36 262.36
单价 万元/套） 1.01 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02
销量 套） 84.00 202.00 222.00 244.00 256.00 256.00
主营业务收入合计 18,496.97 30,985.57 34,083.90 37,492.79 39,367.04 39,367.04
2、主营业务成本预测
深圳优能新能源科技有限公司主营业务成本主要包括材料成本、人工成本、
固定资产折旧、租赁费以及其他制造费用，近一年及基准日主营业务成本情况如
下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 1-6 月
材料成本 3,869.82 2,816.50
①电池产品 2,864.30 2,454.28
②离网电网互补产品 521.61 63.25
③并网家储产品 129.35 219.75
④移动储能产品 354.56 57.58
⑤其他 21.63
人工成本 74.60 72.47
固定资产折旧 3.05 3.46
租赁费 28.82 18.94
其他制造费用 27.81 10.46
主营业务成本合计 4,004.10 2,921.83
1）材料成本
公司的生产用材料主要包括电池产品、离网电网互补产品、并网家储产品、
移动储能产品等。材料成本根据历史年度占收入比例进行预测。
2）人工成本
为满足未来年度生产需要，本次预测未来年度新增数位生产人员，人均工资
在2023年基础上保持5%的增长。
3）固定资产折旧
公司的固定资产主要为机器设备、运输工具、电子设备、办公设备等。各项
长期资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的折旧政策，以
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基准日企业申报的资产账面原值 原始入账价值）、预计使用期、月折旧金额 摊
销金额）并结合未来年度固定资产新增计划估算未来经营期的折旧摊销额。
4）租赁费
租赁费主要为深圳优能新能源科技有限公司与各下属子公司的办公、居住租
赁费用。本次评估中，按照企业有关房租合同进行预测。
5）其他制造费用
其他制造费用主要是产品生产过程中产生的运杂费、维修费以及其他制造费
用。主要根据历史年度占收入比例进行预测。
公司未来主营业务成本如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 7-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
材料成本 13,008.29 21,913.11 24,104.20 26,514.96 27,840.39 27,840.39
人工成本 246.40 517.44 543.31 570.47 599.00 599.00
固定资产折旧 26.89 53.79 53.79 53.79 53.79 53.79
租赁费 32.55 66.55 67.03 69.49 72.77 72.77
其他制造费用 49.75 83.34 91.67 100.84 105.88 105.88
主营业务成本合计 13,363.88 22,634.22 24,860.00 27,309.55 28,671.83 28,671.83
3、销售费用预测
2022年、2023年1-6月公司销售费用分别为254.19万元、394.29万元，主要为
报关费、职工薪酬、参展费用、折旧摊销、宣传推广费、租赁及其他费用等。报
关费大部分由客户承担，故后续不再预测该部分费用；职工薪酬根据企业未来人
员需求进行预测；参展费用按照企业提供的2023-2024年参展计划及预算表进行
预测；折旧费按照公司折旧政策进行预测；摊销费按照公司摊销政策进行预测；
宣传推广费根据企业计划按照每年固定金额进行预测；租赁费用按照企业有关房
租合同进行预测；参展费用按照企业未来年度参展计划及预算表进行预测；剩余
费用参照历史年度相关费用与对应营业收入比率估算未来各年度的费用。
4、管理费用预测
2022年、2023年1-6月公司管理费用分别为922.22万元、677.24万元，主要为
办公费及其他、职工薪酬、折旧摊销、交通差旅费、业务招待费、房租费等。办
公费及其他均根据历史年度平均水平进行预测；职工薪酬根据企业未来人员需求
进行预测；对折旧摊销费，按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的
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资产账面原值 原始入账价值）、预计使用期、月折旧金额 摊销金额）等估算
未来经营期的折旧摊销额；租赁费按照企业有关房租合同进行预测；中介服务费
按照企业计划每年固定支出进行预测。其中，职工薪酬根据企业未来人员需求进
行预测；折旧费按照企业执行的折旧政策进行预测；其他费用参照历史年度相关
费用占收入比例进行预测。
5、研发费用预测
研发费用主要包括工资薪金、折旧摊销费用、房租费、直接材料费、服务费
及其他费用等。其中，职工薪酬根据企业未来人员需求进行预测。
6、折旧和摊销预测
公司的固定资产主要为机器设备、运输工具、电子设备及办公设备。摊销主
要为无形资产摊销及长期待摊费用摊销。各项长期资产按取得时的实际成本计价。
本次评估中，按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值
原始入账价值）、预计使用期、月折旧金额 摊销金额）等估算未来经营期的
折旧摊销额。
7、资本性支出预测
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需
要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次企业根据自身的产能需
求以及目前的生产线铺设计划预测资本性支出。。
8、折现率的确定
1）无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日 %）
3月 1.62
6月 1.68
1年 1.73
2年 2.08
2023/6/30
3年 2.23
5年 2.43
7年 2.65
10 年 2.64
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日期 期限 当日 %）
30 年 3.07
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据 资
产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》 中评协 2020〕
38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无
风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.64%。
2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益
率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
根据 资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
中评协 2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，
通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数
一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择
周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团 浙江）有限公司对于中国A股市场的跟踪研究，并
结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别
以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其
算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即
rm =9.55%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.55%－2.64%＝6.91%。
3）资本结构的确定
企业属电力储能行业，是完全掌握储能3S PCS-BMS-EMS）核心技术的新
能源科技创新企业，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、
保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定
资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于
其市场价值进行估算。
4）贝塔系数的确定
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以电力储能设备行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司
在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素
的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询iFind资讯金融
终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，
得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进
行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.50%。
6）债权期望报酬率rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权期望报酬率，rd=3.27%。
7）折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
所有者权益价值 31,228.63
付息债务价值 485.00
企业价值 31,713.63
权益比 We 0.9847
债务比 Wd 0.0153
债权期望报酬率 rd 0.0327
无风险利率 rf 0.0264
市场期望报酬率 rm 0.0955
适用税率 0.1500
无杠杆 β 0.9189
权益 β 0.9309
特性风险系数 0.0250
权益成本 re 0.1157
债务成本 税后）rd 0.0327
WACC 0.1145
折现率 0.1145
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三）结合具体评估计算过程说明深圳优能成立时间较短但增值率较高的
原因及合理性
深圳优能设立于2021年12月，其创始人郑俊涛在设立深圳优能之前主要以深
圳优能电气有限公司开展业务，深圳优能电气设立于2020年5月，其为深圳优能
全资子公司。深圳优能成立时间较短但增值率较高的原因及合理性主要为：
1、深圳优能在储能系统领域具备深厚的技术积淀和研发创新能力，其公司
技术覆盖BMS、EMS、PCS、电池PACK等领域，其具备较强的交付和差异化整
机储能系统的能力，深圳优能主要产品针对用户侧领域各应用场景可提供：单相
/三相并网储能解决方案、小型工商业储能解决方案、离网储能解决方案、便携式
储能电源解决方案、智慧能源管理解决方案等五大应用解决方案。
2、深圳优能设立以来历史股权转让及增资定价的估值水平逐步提升，最近
一次外部股权融资估值为2亿元，其研发技术能力及市场发展前景均获得市场的
认可，故深圳优能市场评估价值的增值率较高。
3、深圳优能在手订单充足，截至本回复报告出具日，该公司在手订单金额
超过2亿元，可完全覆盖2023年7-12月的收入预测，预测2023年公司收入可实现
性较高；为满足企业2023年的订单需求，企业预计在2023年7-12月继续进行产能
扩充，企业AIO一体机的最高产能预计每月可达1500台，企业产能较为充足，可
满足未来年度的生产经营。
4、行业发展前景广阔，家用储能通常与光伏配合使用，受益于近几年光伏
成本快速降低及分布式光伏的广泛应用，家用储能近几年来发展极为迅速：①各
国推出家用 光）储相关补贴激励，政策利好，降低用户家用储能安装成本；②
高昂电价增加居民安装储能主动性，电价相对较高，家用储能帮助降低电力支出，
功能性凸显；③分布式光伏以及高比例可再生能源系统的目标，导致为满足电力
系统灵活性及可靠性要求，家用储能行业未来发展前景广阔。
综上，得益于各国相关政策支持以及分布式光伏等可再生能源的快速发展需
求，家用储能市场规模的持续增长、企业较强的技术研发实力以及企业在手订单
的规模，深圳优能营业收入将保持稳步持续增长，未来有可观的预期收入，因此
深圳优能成立时间较短但增值率较高具有合理性。
二、详细说明对深圳优能研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等
无形资源价值的分析评估过程及结论。
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公司回复：
深圳优能新能源科技有限公司成立于2021年12月，是一家专注于全应用场景
下电力储能设备的研发、生产、销售和服务的科创型技术企业。公司聚焦科技研
发及创新，是全球领先的完全掌握储能3S PCS-BMS-EMS）核心技术的新能源
科技创新企业，在光伏逆变、锂电储能、并网技术、离网技术等相关领域有雄厚
的知识产权积累。依托自研科技，优能电气先后推出户用并网储能一体机、离网
储能一体机、便携式储能一体机、储能逆变器、储能电池系统等系列储能产品，
并已成功出口欧洲、澳洲、南美、非洲、东南亚等地区。
公司研发实力较强，研发团队成员主要来自比亚迪、华为、艾默生等锂电池
及电力电子行业领先企业。公司先后通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境
管理体系、ISO45001职业健康管理体系等管理体系认证，更好的实现了生产管理
规范化，保障产品品质稳定。
以上企业研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等相关价值已在收益
预测中进行体现。而管理、人才相关的价值无法在资产基础法中单独进行价值体
现。
三、结合深圳优能在本次交易前的历次股权转让或者增资交易的交易价格
及其定价依据，可比同行业公司交易案例、深圳优能的核心竞争力及在手订单
情况等，说明本次交易定价是否公允，是否有利于保障上市公司及中小投资者
利益。
公司回复：
一）深圳优能在本次交易前的历次股权转让或者增资交易的交易价格及
其定价依据
序号 项目 时间 股权转让/增资交易内容 定价依据
股东郑俊涛将其持有的 17.50%股权以人民币 1 元转让给深圳优能实
协商确定，原
业科技合伙企业 有限合伙）。股东郑俊涛将其持有的 7.36%股权以人
股东内部股权
1 股权转让 2021-1-10 民币 1 元转让给深圳帝能能源科技合伙企业 有限合伙）。股东孙彦冰
转让价格均为
将其持有的 2.50%股权以人民币 1 元转让给杜楠。股东孙彦冰将其持
1 元。
有的 2.64%股权以人民币 1 元深圳帝能能源科技合伙企业 有限合伙）。
公司增加注册资金 30.00 万元。其中由股东郑俊涛认缴出资 17.40 万 协商确定，增
元，股东孙彦冰认缴出资 3.60 万元，股东杜楠认缴出资 0.75 万元，股 资、股权转让
股权转让+
2 2022-1-14 东深圳帝能能源科技合伙企业 有限合伙）认缴出 3.00 万元，股东深 价格均为 1 元
增资
圳优能实业科技合伙企业 有限合伙）认缴出资 5.25 万元。 /股，投后估值
股东郑俊涛将其持有的 6.00%股权以人民币 6.00 万元转让给韩胜涛。 100 万元。
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序号 项目 时间 股权转让/增资交易内容 定价依据
股东孙彦冰将其持有的 6.00%股权以人民币 6.00 万元转让给魏娜。
公司增加注册资本 31.25 万元，其中同意天津津荣天宇精密机械股份 协商确定，增
有限公司以人民币 1,200.00 万元出资认缴 25.00 万元注册资本，广州 资价格为 48 元
3 增资 2022-2-18
绿圆鑫能汽车租赁有限公司以人民币 300.00 万元出资认缴 6.25 万元 /股，投后估值
注册资本。 6,299.21 万元。
协商确定，同
深圳优能实业科技合伙企业 有限合伙）将其持有的 5.00%的股权转
4 股权转让 2022-5-20 一控制下股权
让给洋浦友能科技合伙企业 有限合伙）
转让价格 1 元。
协商确定，增
公司增加注册资本 48.55 万元，其中青岛芯未来投资合伙企业 有限
资价格为 55.62
合伙）认缴 12.59 万元注册资本，青岛聚能时代投资合伙企业 有限
5 增资 2022-8-19 元/股，投后估
合伙）认缴 17.98 万元注册资本，青岛聚优时代投资合伙企业 有限
值 10,000 万
合伙）认缴 17.98 万元注册资本。
元。
协商确定，原
股东孙彦冰将其持有的 3.34%股权以人民币 1 元转让给深圳帝能能源 股东内部转让
科技合伙企业 有限公司）。股东杜楠将其持有的 1.39%股权以人民币 价格为 1 元。
股权转让+
6 2022-8-20 1 元转让给深圳帝能能源科技合伙企业 有限公司）。公司增加注册资 增 资 价 格
增资
本 14.58 万元，其中均由宁波市道合智启创业投资合伙企业 有限合 102.90 元/股，
伙）以人民币 1,500.00 万元出资认缴。 投 后 估 值
20,000 万元。
二）可比同行业公司交易案例
收购方 被收购方 被收购方主营业务 收购概要 定价依据 估值情况
国内领先的电池系统集成
截至评估基准日 截至评估基准日
商，专注于新能源汽车和非
2022 年 9 月 30 日， 2022 年 9 月 30
道路机械的电池动力系统 2022 年 11 月 14 日，
烟台 艾 标的公司净资产为 日，标的公司净资
的技术开发和产品制造，并 艾迪精密以 12,000
迪精 密 亿恩新动力 5,953.65 万元，评估 产为 5,953.65 万
提供智慧储能系统解决方 万元收购亿恩新动
机械 股 科技 山东） 值为 12,136 万元。协 元，净利润为
案。主营业务涵盖电池系 力科技 山东）有限
份有 限 有限公司 议各方在此基础上经 625.87 万元，评
统、电机电控系统以及智能 公司四家股东合计
公司 合意一致确定本次股 估值为 12,136 万
云平台，提供电网侧、电源 100%股权。
权收购的定价为人民 元，评估增值率为
侧、用户侧、新能源配套等
币 12,000 万元 103.84%。
领域。
2023 年 3 月 6 日， 截至评估基准日 截至评估基准日
浙储能源是一家生产跨领 中贝通信以自有资 2023 年 3 月 6 日，全 2023 年 3 月 6 日，
中贝通 域使用的电池系统和提供 金 22,790.70 万元 部股东权益基准估值 浙储能源净资产
信集团 浙储能源集 整体解决方案的企业，主要 对浙储能源集团有 为 42,763.16 万元， 为 1663.39 万元，
股份有 团有限公司 业务领域为动力电池系统 限公司进行增资， 评估确定的的股东全 2023 年 1 月 1 日
限公司 和储能系统的设计、集成及 其中新增注册资本 部权益市场价值为 至 2023 年 3 月 6
制造。 2,692.31 万元，剩 3,735.05 万元，评估 日 净 利润 为 -
余计入资本公积； 增值率为 1033.20%。 93.68 万元，2022
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收购方 被收购方 被收购方主营业务 收购概要 定价依据 估值情况
同时出资 5,209.30 年度净利润为-
万元收购浙储能源 1,854.28 万元。
8%股权，对应浙储 双方协商确定的
能源 615.38 万元的 浙储能源 2023 年
出资额。本次交易 3 月 6 日全部股东
完成后，浙储能源 权益基准估值为
将成为公司的参股 42,763.16 万元。
公司，公司合计持
有浙储能源 43%股
权。
此外，参考类似同行业可比公司于基准日最新预测 PE，具体如下所示：
预测 PE
证券代码 证券简称 [报表年度]2023
[单位]倍
002334.SZ 英威腾 18.16
002335.SZ 科华数据 21.17
002518.SZ 科士达 16.73
300274.SZ 阳光电源 21.84
300763.SZ 锦浪科技 15.55
300827.SZ 上能电气 26.93
603063.SH 禾望电气 25.11
605117.SH 德业股份 14.66
688063.SH 派能科技 10.82
688390.SH 固德威 14.95
平均 18.59
数据来源于 Wind 金融数据终端
类似同行业可比公司，动态 PE 均值为 18.59。依据本次评估收益法评估结
果，深圳优能同口径的动态 PE 为 11.89，低于同行业可比公司的动态 PE 水平。
三）深圳优能的核心竞争力及在手订单情况
1、核心竞争力情况
1）储能系统领域具备深厚的技术积淀和研发创新能力
深圳优能在储能系统领域具备深厚的技术积淀和研发创新能力，其公司技术
覆盖 BMS、EMS、PCS、电池 PACK 等领域，其具备较强的交付和差异化整机储
能系统的能力，较为突出的差异化技术包括：BMS 中的主动均衡技术、多支路
模块化 PCS、自研 EMS 系统和电池堆叠技术等。
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2）智慧储能系统产品覆盖范围广、已取得多项认证
深圳优能致力于光伏储能产品及相关解决方案的研发及推广应用，主要产品
为以储能逆变器、电池 PACK、智能能量管理系统为核心的一体化智慧储能系统，
深圳优能主要产品针对用户侧领域各应用场景可提供：单相/三相并网储能解决
方案、小型工商业储能解决方案、离网储能解决方案、便携式储能电源解决方案、
智慧能源管理解决方案等五大应用解决方案，可满足用户在居家、办公、绿色出
行、离网用电、户外休闲、户外作业、应急救援等不同场景下的新能源发电、储
电、供电及智慧电力管理等需求。
深圳优能主要产品已取得多项认证，具体包括： UHC 系列三相并网储能逆
变器产品除已通过 CE-EMC、CE-LVD 等欧洲通用认证外，还通过了包括德国、
意大利、波兰等多国并网认证；单相并网型储能逆变器已通过 CE、德国 VED 等
认证，另有南非、意大利、西班牙、比利时、波兰等近 10 个国家并网认证正在
发证或测试过程中；UHC 系列高压电池系统、ULB 系列低压电池系统已经取得
包括 CB(IEC62619)、EMC、UN38.3、MSDS 等多项认证；UFox 离网一体机系列
和 UBird 便携式一体机系列通过了 CE-EMC、CE-LVD、CB（ IEC62619）、UN38.3
等认证。
3）核心技术及管理人员具备丰富的行业经验
公司创始团队及核心技术人员在储能相关行业拥有多年从业经验，其创始人
郑俊涛先生具备近 16 年的项目开发及系统开发设计工作经验，主导或参与过电
动汽车控制器、光伏逆变器、储能逆变器及 AC/DC、DC/DC 变换器等项目的开
发，历任比亚迪、茂硕电源硬件工程师、项目经理、科长、研发总监等职务；其
总经理杜楠先生具备 16 年以上锂离子电池研发、供应链管理、品质控制等经验，
参与或主导国内首批磷酸铁锂电池（ cell）及动力电池（ pack）研发、供应链 RoHS
体系推行、锂电池全线生产工业化 3.0 到工业化 4.0 的导入及管理等。
2、在手订单情况
深圳优能在手订单充足，截至核查意见出具日，该公司在手订单金额超过 2
亿元，可完全覆盖 2023 年 7-12 月的收入预测，预测 2023 年公司收入可实现性
较高。公司具体在手订单情况如下：
单位：万元
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截至 2023 年 6 月 未出货金
序号 客户名称 订单金额
30 日已出货金额 额
1 无锡云程电力科技有限公司 10,829.95 64.44 10,765.51
2 Sunova Solar Europe GmbH 8,455.44 - 8,455.44
3 信光能源科技 安徽）有限公司 1,971.20 - 1,971.20
4 宁波尚唯斯智能科技有限公司 704.53 142.51 562.02
5 E.T.N. INNOVATION PTE.LTD. 109.68 - 109.68
6 深圳百彻能源科技有限公司 95.33 - 95.33
7 赢合控股集团有限公司 7.20 1.72 5.48
8 梵智达科技 深圳）有限公司 4.58 - 4.58
9 深圳光宇电源科技有限公司 2.39 1.19 1.19
合计 22,180.31 209.87 21,970.44
综上所述，深圳优能设立以来历史股权转让及增资定价的估值水平逐步提升，
最近一次外部股权融资估值为 2 亿元，其研发技术能力及市场发展前景均获得市
场的认可；类似同行业可比公司，动态 PE 均值为 18.59，依据本次评估收益法评
估结果，深圳优能同口径的动态 PE 为 11.89，低于同行业可比公司的动态 PE 水
平；深圳优能在储能系统领域具备深厚的技术积淀和研发创新能力，其公司技术
覆盖 BMS、EMS、PCS、电池 PACK 等领域，其具备较强的交付和差异化整机储
能系统的能力；深圳优能在手订单充足，截至本回复报告出具日，该公司在手订
单金额超过 2 亿元，可完全覆盖 2023 年 7-12 月的收入预测，预测 2023 年公司
收入可实现性较高。
因此，本次收购定价系基于深圳优能评估定价的基础上双方协商定价，已履
行相关审议程序，本次交易定价具备公允性；本次收购津荣天宇与深圳优能将发
挥产业协同效应，在行业发展及业绩承诺均符合预期的情形下，津荣天宇在储能
行业的市场份额预计将进一步扩大，营业收入与盈利水平预计将进一步提升，有
利于保障上市公司及中小投资者利益。
四、保荐机构核查程序与核查意见
一）核查程序
保荐机构履行了如下的核查程序：
1、获取并核查本次收购深圳优能评估报告及报告附件，会计师出具的审计
报告。
2、获取了深圳优能历次增资及股权转让的相关资料，查阅了可比上市公司
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的交易案例。
3、获取深圳优能的在手订单明细以及产能扩张情况。
4、获取深圳优能的体系认证证书、商标、专利等知识产权文件。
5、对津荣天宇高管及深圳优能郑俊涛进行访谈了解本次交易的背景、深圳
优能业务及运营情况、核心竞争能力等。
二）核查意见
1、本次收益法评估采用深圳优能新能源科技有限公司合并报表口径进行预
测，收益法采用两阶段企业自由现金流量折现模型，主要评估参数的选取依据行
业惯例，在家储行业发展及深圳优能业务发展符合评估预期的情形下，上述参数
的选取具备一定的合理性。企业研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等
相关价值已在收益预测中进行体现。在家储行业发展及深圳优能业务发展符合评
估预期的情形下，综合考虑家用储能市场规模的持续增长、企业较强的技术研发
实力以及企业在手订单的规模，深圳优能营业收入预计将保持稳步增长，深圳优
能成立时间较短但增值率较高具有一定的合理性。
2、本次收购定价系基于深圳优能评估定价的基础上双方协商定价，已履行
相关审议程序；本次收购完成后，津荣天宇与深圳优能将发挥产业协同效应，在
行业发展及业绩承诺均符合预期的情形下，津荣天宇在储能行业的市场份额预计
将进一步扩大，营业收入与盈利水平预计将进一步提升，有利于保障上市公司及
中小投资者利益。
3、公司已在问题 1 的回复中充分提示收购相关风险，提请关注本次交易可
能存在估值风险、交易标的业绩承诺无法实现的风险、收购整合风险、商誉减值
风险和标的公司管理团队及核心技术流失的风险等。
3.公告显示，标的公司及/或郑俊涛及其控制的员工持股平台承诺：交割日
后三个财年内营业收入应分别不低于 2 亿元、4 亿元和 8 亿元，或净利润不低于
1,000 万元、2,000 万元和 5,000 万元，以上收入、利润累计计算，在最后一年
结束后一次性考核。请你公司：
1）结合深圳优能最近一年一期财务数据情况、在手订单、产能利用情况及
扩张计划、所在行业的竞争格局及供需状况等，说明业绩承诺设置的依据、合理
性和可实现性。
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2）结合标的公司业务开展、未来盈利能力等情况，分析说明业绩承诺的完
成是否较大程度上依赖于与关联方的关联交易，进一步说明承诺业绩的考核方
式，未完成业绩的补偿方式及期限，业绩承诺方的履约能力及履约保障，以及将
标的公司作为业绩承诺方的原因及合理性，并充分提示业绩承诺无法实现的风
险。
请保荐机构核实以上问题并发表明确意见。
一、业绩承诺设置的依据、合理性和可实现性
公司回复：
一）深圳优能经审计的最近一年一期主要财务数据情况
截至 2023 年 6 月 30 日，深圳优能新能源科技有限公司合并口径账面资产总
额 3,661.52 万元，负债 349.91 万元，净资产 3,311.61 万元。2023 年 1-6 月实现
营业收入 3,890.13 万元，净利润-73.71 万元。深圳优能最近一年一期合并口径报
表资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
总资产 3,423.72 3,661.52
负债 38.40 349.91
净资产 3,385.32 3,311.61
2022 年度 2023 年 1-6 月
主营业务收入 5,190.58 3,890.13
利润总额 11.56 -73.71
净利润 11.28 -73.71
审计机构 厦门梓西会计师事务所 普通合伙）
二）在手订单、产能利用情况及扩张计划
在手订单情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 6 月 未出货金
序号 客户名称 订单金额
30 日已出货金额 额
1 无锡云程电力科技有限公司 10,829.95 64.44 10,765.51
2 Sunova Solar Europe GmbH 8,455.44 - 8,455.44
3 信光能源科技 安徽）有限公司 1,971.20 - 1,971.20
4 宁波尚唯斯智能科技有限公司 704.53 142.51 562.02
5 E.T.N. INNOVATION PTE.LTD. 109.68 - 109.68
6 深圳百彻能源科技有限公司 95.33 - 95.33
7 赢合控股集团有限公司 7.20 1.72 5.48
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截至 2023 年 6 月 未出货金
序号 客户名称 订单金额
30 日已出货金额 额
1 无锡云程电力科技有限公司 10,829.95 64.44 10,765.51
2 Sunova Solar Europe GmbH 8,455.44 - 8,455.44
8 梵智达科技 深圳）有限公司 4.58 - 4.58
9 深圳光宇电源科技有限公司 2.39 1.19 1.19
合计 22,180.31 209.87 21,970.44
产能利用情况及扩张计划：
深圳优能目前主要生产系统类产品，如电池 PACK 产品等，主要产能情况如
下：
产品 产能/月 备注
AIO 系统类 200 套
优能惠州工厂
Pack 系统类 3000 套
深圳优能计划到 2023 年末，Pack 系统类产能增加到 8500 套/月，AIO 系统
类产能增加到 1500 套/月，PCS 产能能达到 1000 套/月，预计满产年产值能达到
10 亿元。
三）所在行业的竞争格局及供需状况
根据欧洲光伏协会数据和 EV tank 显示，2022 年，欧洲户储新增装机约
5.7GWh，同比增长 147.6%；累计装机 11.1GWh，同比增长 105.2%。德国、意大
利、英国、奥地利，分别以 1.54GWh、1.1GWh、0.29GWh、0.22GWh 位列前四
大市场。德国与意大利作为欧洲户储装机量最大的两个国家，2022 年合计装机
占比超 50%，其中德国户储装机超 1GW，超过 20 万个家庭在 2022 年选择安装
户用储能系统；意大利户储装机超 500MW，但随着补贴政策的逐步退坡，未来
意大利的户储需求将逐步削弱。
户用储能市场规模呈现快速增长态势，给予特斯拉、华为、比亚迪等全球领
先企业，以及深圳优能等规模相对较小企业充分的市场空间和发展机遇。全球知
名家庭储能企业如特斯拉、华为、比亚迪等公司，在经营规模、技术积累、资金
实力、销售渠道等多方面具备竞争优势，因此可以在全世界范围内布局销售。而
基于对某些区域市场或细分市场的重视程度和渗透能力，通过产品的差异化竞争，
也给了更多具有核心技术、创新能力及品牌优势的小规模家庭储能公司在某一国
家或区域市场的发展空间。
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综上，深圳优能最近一年及一期营业规模较低，但是目前在手订单充足，并
具备相应的产能以消化上述订单，预计 2023 年能够实现承诺业绩目标；深圳优
能在家庭储能领域存在较大发展空间，公司的业务增长具有良好的产业基础，同
时公司的产品通过差异化竞争，需求适当的发展空间，通过不断地技术积累和产
品迭代可以保持较强的竞争力，预计深圳优能未来能够实现快速增长目标，因此
业绩承诺设置具有合理性和可实现性。
二、结合标的公司业务开展、未来盈利能力等情况，分析说明业绩承诺的完
成是否较大程度上依赖于与关联方的关联交易，进一步说明承诺业绩的考核方
式，未完成业绩的补偿方式及期限，业绩承诺方的履约能力及履约保障。
公司回复：
一）业绩承诺的完成不会较大程度上依赖于与关联方的关联交易
深圳优能致力于光伏储能产品及相关解决方案的研发及推广应用，主要产品
为以储能逆变器、电池 PACK、智能能量管理系统为核心的一体化智慧储能系统，
深圳优能主要产品针对用户侧领域各应用场景可提供：单相/三相并网储能解决
方案、小型工商业储能解决方案、离网储能解决方案、便携式储能电源解决方案、
智慧能源管理解决方案等五大应用解决方案，可满足用户在居家、办公、绿色出
行、离网用电、户外休闲、户外作业、应急救援等不同场景下的新能源发电、储
电、供电及智慧电力管理等需求。截至目前深圳优能储能客户涉及亚洲、欧洲、
非洲三大块区域，2022 年度深圳优能实现主营业务收入 5,190.58 万元，2023 年
1-6 月实现主营业务收入 3,890.13 万元，营业收入实现了较快增长。
深圳优能的客户主要为下游户用储能领域终端用户、产品分销商或者其他
ODM/OEM 客户，未来深圳优能的业绩完成不会依赖于与津荣天宇及其他关联方
的关联交易；深圳优能目前在手订单已经超过 2 亿元，订单客户均为非关联方，
未来业绩承诺的完成具备保障性，其亦不会通过与关联方的关联交易实现业绩承
诺。故，深圳优能的业绩承诺的完成不会较大程度上依赖于与关联方的关联交易。
二）承诺业绩的考核方式，未完成业绩的补偿方式及期限，业绩承诺方的
履约能力及履约保障
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承诺业绩的考核方式为：2023 至 2025 年内营业收入应分别不低于 2 亿元、
4 亿元和 8 亿元，或净利润不低于 1000 万元、2000 万元和 5000 万元，以上收入
利润累计计算，在最后一年结束后一次性考核。以上数据以审计结果为准。
未完成业绩的补偿方式及期限：根据浙江津荣新能源科技有限公司与郑俊涛
及深圳优能签署的 补充协议》约定，若未达到业绩目标，浙江津荣新能源科技
有限公司有权要求郑俊涛及员工持股平台无偿给予股权补偿 按未达标比例，每
5%业绩差额对应 1%深圳优能的股权，股权补偿以 10%为限），郑俊涛应促使标
的公司于业绩考核未达标后的 30 日内完成该补偿股权的变更登记。
根据前述条款，郑俊涛及员工持股平台拥有足够的深圳优能股权份额，具有
能力履约。
三、将标的公司作为业绩承诺方的原因及合理性，并充分提示业绩承诺无法
实现的风险。
公司回复：
由于本次股权转让及增资事项涉及标的公司，本次交易安排中承诺业绩将由
标的公司具体实施，故本次交易中将标的公司作为业绩承诺方，而未完成业绩的
补偿方式涉及标的公司股权，未完成业绩承诺补偿方为郑俊涛及员工持股平台，
未完成业绩承诺补偿方不涉及标的公司，具备合理性。
本回复报告前述已提示业绩承诺无法实现的风险，具体如下：
交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次股权收购中，标的公司及交易对手方的业绩承诺是基于标的公司目前的
运营能力和市场展望的预测数，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是
受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导
致标的公司承诺期内实现的净利润达不到前述承诺业绩的风险。因此，公司本次
股权投资存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。
四、保荐机构核实以上问题并发表明确意见
一）核查程序
保荐机构履行了如下的核查程序：
1、获取并核查了厦门梓西会计师事务所 普通合伙）出具的厦梓西审字【2023】
第 ZB30-002 号审计报告，中联资产评估集团 浙江）有限公司出具的浙联评
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报字【2023】第 319 号评估报告，深圳优能的在手订单明细、主要产品产能实
现情况以及产能扩张计划。
2、查阅储能行业分析研究报告了解行业的竞争格局及供需状况。
3、获取深圳优能关于未来不会通过关联交易实现业绩承诺的说明文件。
4、获取浙江津荣与郑俊涛的股权转让协议，浙江津荣与深圳优能的增资协
议及补充协议，了解业绩承诺条款及未完成业绩的补充条款等。
5、对津荣天宇高管及深圳优能郑俊涛进行访谈了解业绩承诺设置的背景、
业绩承诺的考核方式及可实现程度、业绩承诺未完成的补偿方式、将标的公司作
为业绩承诺方的原因及合理性等。
二）核查意见
1、津荣天宇与深圳优能双方协商约定本次交易事项的业绩承诺情况，基于
目前深圳优能经营情况和在手订单等情形，在家储行业发展符合预期及深圳优能
业务发展符合预期的前提下，本次业绩承诺的设定具有一定的可实现性。
2、结合深圳优能业务特性、其出具的承诺说明以及深圳优能具备较大金额
在手订单的情形，预计本次交易业绩承诺的完成不存在较大程度上依赖于与关联
方的关联交易情形；本次交易未完成业绩的补偿方式为每 5%业绩差额对应 1%
深圳优能股权，股权补偿以 10%为限，郑俊涛及员工持股平台拥有足够的股权份
额，具有履约能力及履约保障；由于本次股权转让及增资事项涉及标的公司，本
次交易安排中承诺业绩将由标的公司具体实施，交易双方协商约定本次交易中将
标的公司作为业绩承诺方，未完成业绩承诺补偿方为郑俊涛及员工持股平台，未
完成业绩承诺补偿方不涉及标的公司。
回复报告已提示业绩承诺无法实现的风险。
6.请说明你公司向孙兴文转让天津海棠合伙份额的原因及必要性，结合天
津海棠最近一年一期财务数据、所对外投资企业的估值情况等说明转让定价的
合理性、公允性及定价依据，是否向关联方利益输送利益。请保荐机构核实以上
问题并发表明确意见。
一、津荣天宇向孙兴文转让天津海棠合伙份额的原因和必要性
公司回复：
为保证公司能够聚焦主业发展，更专注于在电气部品、汽车部品及储能产业
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进行深入的产业布局，公司计划将财务性投资（ 天津海棠合伙份额）转让至公司
实际控制人之一孙兴文先生。
公司于 2022 年 8 月 3 日，作为有限合伙人拟出资 1,500 万元认购天津海棠
创业投资合伙企业 有限合伙）份额，占海棠创业投资总认缴出资额的 2.78%。
海棠基金的投资范围主要为以下几方面：硬科技（ 芯片、传感器、物联网、机器
人、人工智能、智能制造）、新能源新材料、合成生物学、大健康及生物医药等
方向，投资阶段以培育期、成长期为主并兼顾种子期、天使期投资。
公司向孙兴文转让天津海棠合伙份额的原因主要是公司目前聚焦于主营业
务发展，将天津海棠合伙分额转让给孙兴文先生后，公司未来将专注于公司现有
产业上下游的布局与投资，亦可以进一步提高公司资金投资的效果，优化公司投
资产业结构，具有合理性和必要性。
二、结合天津海棠最近一年一期财务数据、所对外投资企业的估值情况等说
明转让定价的合理性、公允性及定价依据，是否向关联方利益输送利益。
公司回复：
1、天津海棠最近一年一期财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 8,127.78 15,761.14
以公允价计量且其变动计入当期
12,480.00 5,500.00
损益的金融资产
资产总额 20,607.78 21,261.14
应付账款 - 332.00
负债总额 - 334.66
所有者权益 20,607.78 20,926.48
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -318.71 -353.52
净利润 -318.71 -353.52
2、天津海棠对外投资企业估值情况
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截至 2023 年 6 月 30 日，天津海棠对外投资企业情况如下所示：
投资时投
序 投资金额 投资时持
被投公司名称 投资日期 后估值
号 万元） 股比例
万元）
1 联亚智能科技 苏州）有限公司 2022.12.07 1,500.00 61,000.00 2.46%
2 北京晟芯网络科技有限公司 2022.12.22 2,500.00 64,600.00 3.87%
3 青岛中科蓝智生物科技发展有限公司 2022.12.26 1,200.00 20,000.00 5.75%
4 天津慧洋智能装备有限公司 2022.12.30 300.00 24,000.00 6.76%
5 合生乐源(天津)生物科技有限公司 2023.03.14 1,000.00 25,000.00 4.00%
6 天津谷堆生物医药科技有限公司 2023.04.27 2,000.00 55,000.00 3.64%
7 镇江矽佳测试技术有限公司 2023.05.18 1,000.00 181,000.00 0.40%
8 北京玻色量子科技有限公司 2023.06.08 500.00 56,000.00 0.89%
9 无锡星微科技有限公司 2023.06.29 1,000.00 55,000.00 1.82%
天津团泊海河海棠生物经济创业投资合
10 2023.06.27 1,480.00 — 18.50%
伙企业(有限合伙)
合计 12,480.00 — —
3、转让定价的合理性、公允性及定价依据
根据具有证券业评估资格的中联资产评估集团 浙江）有限公司以 2022 年
12 月 31 日为基准日出具的（ 天津津荣天宇精密机械股份有限公司拟转让持有的
天津海棠创业投资合伙企业（ 有限合伙）财产份额所涉及其财产份额价值资产评
估项目资产评估报告》 浙联评报字[2023]第 315 号）。截至评估基准日，天津海
棠净资产账面值为 20,926.48 万元，评估值为 20,926.48 万元，无增减值。截至评
估基准日，天津津荣天宇精密机械股份有限公司持有天津海棠创业投资合伙企业
有限合伙）2.7778%的财产份额中实缴金额 600.00 万元，尚有 900.00 万注册资
本未实缴，其持有的合伙企业的财产份额按照实缴比例计算的 认缴比例为
2.7778%，实缴比例为 2.8195%）评估值为 590.00 万元 取整）。
截至 2023 年 6 月 30 日，天津海棠对外投资企业账面价值为 12,480.00 万元，
天津海棠的账面净资产为 20,607.78 万元，相对于评估基准日其账面净资产由于
亏损进一步减少。此次转让标的天津海棠的全部财产份额在评估基准日评估值为
590 万元，考虑到评估基准日与本次转让交易日间隔时间较短，天津海棠基金所
投资的企业期间较短、估值并未发生明显变化，经公司与孙兴文先生协商约定本
次转让价格为 618 万元。
因此，综合天津海棠其全部财产份额在评估基准日价值的评估价值、评估基
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准日与本次转让交易日间隔时间较短、天津海棠基金所投资的企业期间较短、估
值并未发生明显变化等因素，公司认为此次转让定价合理、公允，不存在向关联
方输送利益的情况。
三、请保荐机构核实以上问题并发表明确意见。
1、核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
1）获取并复核天津海棠最近一年一期的财务报表。
2）获取并核查了天津海棠的工商查询资料、津荣天宇与天津海棠签订的
投资协议、关于天津海棠的资产评估报告、合伙企业财产份额转让协议等资料。
3）获取 2023 年第二季度天津海棠基金管理报告。
2、核查意见
1）津荣天宇向孙兴文转让天津海棠合伙企业份额系聚焦公司主营业务发
展、提高资金使用效率、优化公司投资产业结构，且在经过公司内部董事会决议
后所做出的决策。
2）综合天津海棠其全部财产份额在评估基准日价值的评估价值、评估基
准日与本次转让交易日间隔时间较短、天津海棠基金所投资的企业期间较短、估
值并未发生明显变化等因素，保荐机构认为此次转让定价合理、公允，不存在向
关联方输送利益的情况。
以下无正文）
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本页无正文，为（ 太平洋证券股份有限公司关于对天津津荣天宇精密机械
股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见》之签章页）
太平洋证券股份有限公司
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