天津津荣天宇精密机械股份有限公司
                             独立董事制度

                                 第一章 总则

    第一条 为了进一步完善天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《天津津荣天宇精密机械股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名具有高级职称或注册会
计师资格的会计专业人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                           第二章 独立董事的任职资格

    第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
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   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

   （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

   （五）具有中国证监会认可的独立董事资格证书；

   （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

   第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；

   （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任
职的人员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

   （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

   （九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员
的；

   （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

   （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
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   （十二）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；

   （十三）中国证监会认定的其他人员。


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

   第 十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。

   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

   第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度前述规定外，还
应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

   （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；

   （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

   （四）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

   （五）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；

   （六）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

   （七）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。如候选人存在
上述情形的，提名人应说明提名理由。

   第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

   第十三条 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有
独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送证券
交易所，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董
事会的书面意见。

   证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于证券交易所提出异议的
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独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。

   召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议等情况进行说明。

   第十四条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的 投票办法
相同。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。

   第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。

   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。

   独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。

   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。

   第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。

   除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本制度第九条中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。

   第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

   如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

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                         第四章 独立董事的职责

   第十八条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

   第十九条 独立董事行使上述第十八条第二款第（一）项至第（三）项职权
应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第十八条所列职权的，公司应
当及时披露。

   第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具
体情况和理由。

   第二十一条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董
事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

   第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


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   第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

   （一）提名或任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益；

   （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

   （七）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；

   （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

   第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。

   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。

   第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。

   第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门 会议）。本制度第十八条第二款第（一）项至第
（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。

   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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   第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。

   第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应该包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

   第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。

   第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

   第三十一条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深
圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
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   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交
易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

   第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，
年度述职报告应当包括下列内容：

   （一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对本制度第二十二条所列事项以及专门委员会审议事项进行审议和
行使独立董事特别职权的情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

   第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。

   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。



                       第五章 独立董事的履职保障

   第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
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   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。

   第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

   第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。

   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。

   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。

   第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。

   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所
报告。

   第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

   第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
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    第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。



                                 第六章 附则

    第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。

    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。



                                           天津津荣天宇精密机械股份有限公司
                                                             2023年10月26日




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