证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2023-043
三河同飞制冷股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对三河同飞制冷股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2023〕第 176 号，以下简称“关注函”），公司董事会
对关注函提出的问题高度重视，积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了
逐项核查，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：
问题一、请结合公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、
未来发展战略以及最近两年净利润、净资产及每股收益、经营活动产生的现金
流量净额变动情况等，详细说明制定此次利润分配方案的主要考虑、确定依据
及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，并提示相关风险。
回复：
（一）公司所处行业特点
公司自成立以来，始终致力于在工业温控领域为客户提供系统解决方案，通
过不断丰富和完善产业布局，形成了液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却
单元、特种换热器四大产品系列。公司的产品主要应用于数控机床、激光、半导
体、电力电子、储能、氢能、工业洗涤等领域，工业温控产品保障了上述领域设
备运行的安全性、可靠性，提高了设备的精度及寿命。公司产品与工业装备制造
智能化发展方向、节能减排的国家战略紧密契合，实现了与下游战略性新兴产业
融合发展，行业迎来广阔的市场空间。特别是储能行业及电力电子行业的快速增
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长，公司迎来前所未有的发展机遇。公司主要下游行业发展情况如下：
1、数控机床领域
近年来国家大力支持高端制造业发展，“十四五”规划《纲要》中强调，要
推进产业现代化升级，加大智能制造实施力度，推动高端数控机床产业创新发展。
随着“双碳”目标的确立和绿色低碳发展战略的推行，数控机床行业转型升级、
实现高质量发展的政策措施也将持续有力推进。
根据国家统计局数据显示，2022 年全国金属成形机床的累计产量为 18.3 万
台，同比下降 15.7%；2022 年全国金属切削机床的累计产量为 57.2 万台，同比
下降 13.1%。中国机床工具工业协会综合各种因素判断，随着我国经济总体回升，
2023 年机床工具行业将继续恢复性增长，在预期好转情况下，全年有望实现 5%
左右的增长。
国内新能源发电、新能源汽车和储能等新兴行业的快速发展，亦将带动上游
数控机床产业的蓬勃发展。工业温控产品作为数控机床的关键功能部件，主要应
用于电主轴、伺服电机、液压站、电控系统的温度控制，是数控机床安全、高效
工作的必要保障，工业温控产品也将乘着行业发展的东风，迎来更广阔的发展空
间。
2、激光设备领域
激光加工技术作为现代制造业的先进技术之一，可兼顾高精密、高效率和低
能耗、低成本的优点，具有传统加工方式所不具备的优势。随着激光器技术和激
光加工应用技术不断发展，激光加工技术能够在更多领域替代传统机械加工。近
年来我国传统制造业正处于加速转型阶段，国家大力推进高端装备制造业的发
展，原有激光加工技术日趋成熟，激光设备材料成本不断降低，新兴激光技术不
断推向市场，激光加工的突出优势在各行业逐渐体现，激光加工设备市场需求保
持持续增长。激光加工工艺包括切割、焊接、熔覆、3D 打印、表面处理、打标、
微加工等，广泛应用于锂电池、汽车、航空航天、光伏等领域，为先进制造所必
需，应用领域的拓展为激光器产业的发展提供了新的市场。
激光设备对加工速度及精度有较高要求，激光系统在运行中不断产生热量，
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温度过高会损坏激光器关键部件，因此需要工业温控产品对激光系统进行水循环
冷却，通过控制激光系统的温度来确保其稳定运行，工业温控设备是激光设备使
用过程中不可或缺的配套产品。随着激光产业的快速增长，激光设备的需求量有
持续的增长空间，同时带动了工业温控产品市场的稳步增长。
3、半导体制造设备领域
半导体器件制造产业是信息技术产业的核心，是推动传统工业转型升级和实
现工业智能化转变的物质支撑，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、
基础性和先导性产业，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力和
综合国力的重要标志之一。目前，受物联网、云计算、人工智能、大数据、5G
通信、新能源车等新应用的兴起，新技术应用需求推动半导体产业进入新的发展
周期。
在半导体器件制造的晶体生长、切片、光刻、刻蚀、物理气相沉积（PVD）
/化学气相沉积（CVD）等芯片制作环节，会导致设备运行的电子元件能耗及发
热量越来越大，为防止能量转化为热量引起器件的升温、发热，从而影响设备性
能的充分发挥，必须引入温控设备，以保障半导体器件制造设备稳定运行。
半导体器件制造设备包括单晶炉、晶圆成型设备、抛光机、光刻机、刻蚀机、
离子注入机、清洗机、薄膜沉积设备、引线键合机、晶圆划片机等，是一种极其
精密的机电产品，系统的温度波动大小关系到半导体产品的良品率和精度。半导
体器件制造设备专用温控设备是针对其高精度、高可靠性而设计开发的专用设
备，能够不间断的提供温度可控的循环液，保障半导体器件制造设备腔室所需的
工艺加工温度，满足温度变化范围大、负载瞬间变化、设定温度随时改变等工况
要求，能够达到±0.1℃甚至更高温控精度，主要应用于刻蚀、PVD、CVD 等半
导体器件加工工艺过程。
我国对半导体产业政策力度逐步加大，《新时期促进集成电路产业和软件产
业高质量发展的若干政策》等系列文件对半导体行业提出多项扶持措施。国内半
导体产业的产能规模和制造工艺均得到快速发展，逐步实现国产替代已成为国内
半导体产业发展的明显趋势，使得我国半导体制造设备用工业温控设备企业迎来
快速发展的契机。
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4、电力电子领域
在“双碳”目标的背景下，能源电力规划与相关政策向清洁化、低碳化方向
发展。国家发改委、国家能源局日前印发的《“十四五”现代能源体系规划》对
于能源保障体系、能源低碳转型、能源系统效率等重点领域提出了发展目标和具
体举措。国家经济的持续发展、节能减排的驱动、产业政策的扶持、战略安全的
需要、全球化趋势等因素叠加，助推着我国电力电子产业快速发展。
“十四五”规划《纲要》指出，要大力提升风电、光伏发电规模，加快发展
分布式能源，有序发展海上风电。国家能源局发布数据显示，截至 2022 年 12
月底，全国累计发电装机容量约 25.6 亿千瓦，同比增长 7.8%。其中，风电装机
容量约 3.7 亿千瓦，同比增长 11.2%；太阳能发电装机容量约 3.9 亿千瓦，同比
增长 28.1%。
在电气传动领域，大功率电机驱动耗用大量能源，变频调速技术的发展推动
了高压变频器等电机调速装置的应用，同时在新能源发电、输变电、特高压、储
能、新能源汽车等领域，受益于国家政策的支持，电力电子行业迎来快速发展期，
从而带动温控产品纯水冷却单元等相关配套设备的同步发展。
5、储能领域
随着风电、光伏在未来的大规模高比例并网，有效解决新能源发电的随机性、
波动性和间歇性等问题，保障电力稳定供应，实现高水平消纳利用，成为行业关
键。储能技术特别是电化学储能技术，凭借其响应速度快、不受地域限制、成本
持续降低等优点，在新能源电力消纳、微电网、电网调峰、区域供能、电动汽车
等应用领域中发挥着关键作用，未来将成为主流的储能方式，发展潜力巨大。“新
能源+储能”亦成为主流解决方案。储能技术的广泛应用是保障能源安全、落实
节能减排、推动全社会绿色低碳发展的重大战略需求，对切实推进能源革命具有
不可替代的作用。
在“双碳”政策的大背景下，《关于加快推动新型储能发展的指导意见》的
出台，为推动新型储能规模化、产业化、市场化发展奠定了基础，同时也意味着
国家对储能行业的高度重视，储能迎来巨大的发展空间。国家发改委、国家能源
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局发布的《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通
知》以及国家发改委发布的《关于进一步完善分时电价机制的通知》，更好地引
导了电网侧、用户侧削峰填谷，改善电力供需状况，促进新能源消纳；为构建以
新能源为主体的新型电力系统、保障电力系统安全稳定经济运行提供了有力支
撑，也为储能商业价值的实现提供了广阔空间。《“十四五”新型储能发展实施方
案》指出：到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规
模商业化应用条件；到 2030 年，新型储能全面市场化发展。从储能应用场景来
看，政策要求加大力度发展电源侧新型储能，因地制宜发展电网侧新型储能，灵
活多样发展用户侧新型储能。
我国新能源发电装机规模及运行效率持续上升。根据国家能源局数据显示，
截至 2022 年底，全国已投运新型储能项目装机规模达 870 万千瓦，平均储能时
长约 2.1 小时，比 2021 年底增长 110%以上。
公司的工业温控技术是电化学储能系统中热管理的核心技术，温控系统通过
冷却液或空气为储能电池电芯散热或加热以精准控制电池充放电过程中温度的
均匀性，保障储能系统安全可靠地工作，并延长储能电池的工作寿命。因此，随
着储能市场的高速发展，工业温控产品将迎来巨大的市场机遇。
6、氢能领域
氢能是一种来源丰富、绿色低碳、应用广泛的二次能源，能帮助可再生能源
大规模消纳，实现电网大规模调峰和跨季节、跨地域储能，加速推进工业、建筑、
交通等领域的低碳化。我国具有良好的制氢基础与大规模的应用市场，发展氢能
优势显著。加快氢能产业发展是助力我国实现碳达峰、碳中和目标的重要路径。
国家发展改革委、国家能源局联合印发的《氢能产业发展中长期规划（2021—2035
年）》也意味着氢能的开发与利用正在引发一场深刻的能源革命，氢能成为破解
能源危机，构建清洁低碳、安全高效现代能源体系的新形式。
公司工业温控设备可应用于制氢设备的电解槽冷却控温、氢压缩机冷却散
热、氢加注设备温度控制等环节，是氢能装备的温度控制关键设备。
7、工业洗涤领域
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随着自动化水平的提高，劳动力的不断释放，工业化、自动化洗涤的需求不
断扩大，工业洗涤设备已经在服装企业、纺织企业、水洗企业、各类工厂、学校、
酒店、医院等行业得到广泛应用，是释放劳动力、减轻劳动强度、提高工作效率
以及降低能源消耗的必然需求。公司的特种换热器广泛使用在工业洗涤行业，目
前已具备一定的市场规模。
（二）竞争状况
公司专注于工业温控领域，经过多年的业务实践，已在行业内形成较高的市
场知名度，拥有优质稳定的客户资源，并通过研发投入的不断增加，生产工艺的
持续优化，产品性能的不断提高，以及严格的质量管控，已在工业温控领域建立
了较为突出的竞争优势，奠定了较优的市场地位。
（三）公司发展阶段
工业温控产品的应用需求受国家政策、下游行业发展情况的影响较大，未来
受数控机床、激光、半导体、电力电子、储能、氢能等行业发展趋势带动，行业
具有较大的市场空间。随着技术进步，工业温控产品的应用范围将更加广泛，产
品更新换代、能效升级的需求更加强烈，工业温控行业处于繁荣发展的长周期中。
（四）经营模式
1、研发模式
公司技术和产品研发采用整合式开发模式，强调一定的前瞻性和创新性，主
要以市场需求、行业技术发展趋势、技术指标要求、成本控制要求为导向，整合
研发资源，采取自主研发为主，和高等院校、上下游产业伙伴协同设计开发为辅
的方式，进行研发设计，推动新产品、新工艺、新技术走向市场。
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2、生产模式
公司采用订单驱动型生产模式，产品包括标准化产品和定制化产品。
标准化产品是指定型且具备稳定需求的产品，公司采用订单与经济化批量生
产相结合的方式进行排产。在生产工序中，公司将产品外壳钣金件、线束等工序
部分或全部委外生产，以更好的发挥规模经济效益，并更有效的提升产能。此类
产品主要满足具体产品成型并形成持续订单的客户。
定制化产品是指对于差异性较大的定制化产品，公司根据销售订单，技术部
根据客户要求在现有定型产品基础上进行产品个性化设计，采购部根据物料清单
实施采购，生产部组织生产，质管部对产品的全过程进行质量管控。主要满足由
于下游设备的工况、工作环境、冷却容量、温控精度等原因存在个性化需求的客
户。
3、采购模式
公司采用“订单驱动+安全库存”的采购模式：针对定制化产品，根据订单
进行采购；对于通用类物资，考虑经济批量采购因素，长期保持安全库存备货。
公司建立了采购循环相关的内部控制制度，对采购、存货流转、仓储等采购业务
流程中的重要环节进行全面监控和管理。
对于重要物资，公司与核心供应商签订战略合作协议或年度采购协议，从而
保障供货的安全性和价格的平稳；对普通物资或一般物资，在合格供应商范围内
进行竞价采购。
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对于同一种原材料，公司会选择多家供应商在性能、质量、价格、服务等方
面进行综合比较，按《供应商准入标准》择优者作为合格供应商。对主要原材料，
保持至少 2 家供应商的长期稳定合作，形成供应商竞争格局的同时，降低采购风
险。对于铜材、铝材等金属原材料，其采购价格随大宗商品价格的波动而变化，
公司根据市场预判，择机采购。在主要温控部件方面，如压缩机、水泵、风机、
管路元件等，公司与主要供应商建立战略合作关系，共同应对价格波动。
4、销售模式
公司的工业温控产品的应用领域广阔，同一应用领域的不同客户对产品型
号、性能指标等也会有不同的要求，为满足下游客户定制化的产品需求，贴近市
场并及时深入了解客户的需求，有利于向客户提供技术服务和控制产品销售风
险，公司采用事业部制形式进行分类管理，根据客户所处行业划分为装备制造、
新能源等事业部。
（1）客户开发：深度挖掘细分领域，拓展下游应用场景。公司目前在核心
业务领域已具备了业务规模、优质客户资源基础，在工业设备制造领域，上述基
础是进入行业内其他主流客户供应商名录的重要条件，因而公司具备持续拓展新
客户资源的能力。
在新市场开发方面，公司逐步将业务从现有主要市场领域延伸至其他下游应
用领域，结合新下游应用领域的技术特点与技术需求，持续开发新产品。深度挖
掘细分领域，不断拓展下游新的应用场景。
（2）销售业务开展：顾问型直销。经过多年的培养，公司形成了一支熟知
行业需求、精通行业技术的销售团队。在与客户接洽阶段，精准识别客户需求，
为客户提供专业的解决方案。同时，在产品开发端，与客户进行协同设计，提供
个性化解决方案。把服务做在售前环节，从技术服务层面，增强与客户的粘性。
（3）客户维护：通过专业的售前服务和及时的售后服务，在客户间形成良
好口碑，形成推介效应。公司采用以区域中心辐射周边的方式，能够充分了解并
快速响应客户对服务的需求。
（4）国内外两个市场密切结合，互相促进。通过德国全资子公司 ATF，打
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开通往国际的技术窗口，获取国际前沿的市场信息，抓住与一些行业知名跨国公
司达成在欧洲的合作契机，促成与其国内制造基地的合作，同时，通过产品在国
内市场的成熟应用，也促进与国际合作的推广。
5、盈利模式
公司主要从事工业温控设备的研发、生产、销售及服务。通过多年深耕细分
行业，初具产业化规模，在行业中占据一定市场份额，随着产业化规模不断扩大，
实现规模化效益，提高产品稳定性，优化单位成本，通过提升产线信息化、自动
化的集成度，提升交付能力与交付质量。公司通过向客户提供定制化的专业产品、
综合解决方案和服务，不断满足客户需求，提升客户价值，积累了优质的客户群
体，形成良好的品牌口碑，以此获取盈利。
（五）公司未来发展战略
“十四五”规划《纲要》中明确提出，要“深入实施智能制造和绿色制造工
程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化。”为实现这
一目标，公司将牢牢把握中国制造业高端化、智能化、绿色化及新能源产业高速
增长的时代发展机遇，快速推进储能及半导体领域温控业务，做精中高端装备制
造温控业务，做强电力电子装置温控业务，稳步发展特种换热器业务。以同飞文
化为基础，以组织建设及关键人才队伍建设为支撑，以技术创新为驱动，以市场
营销与服务能力提升为突破，以产能提升及产业生态建设为重心，以两化融合为
赋能，以实施卓越绩效为抓手，以上市平台为助推，大幅提升公司综合竞争力。
到“十四五”末，成为国内中高端工业温控整体解决方案标杆企业，打造中高端
工业温控产品，创造工业温控领域旗舰品牌。公司制定如下发展战略：
1、精品战略
工业温控设备是高端装备制造业的关键配套产品，要求温度控制的高精度和
高稳定性，因此工业温控设备的品质是影响高端装备稳定运行及其产品品质的重
要因素之一。公司将进一步加大研发创新力度，充分发挥技术平台优势，持续推
进产品迭代升级，坚定精品制造之路。
2、国际化战略
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公司愿景是成为世界一流的工业温控专家，以国内市场为核心，辐射国际市
场，成功实现进口替代。公司以产品被纳入国际知名品牌的采购体系来有效推动
公司的国际化进程，包括产品研发和制造的国际化定位，海外销售渠道的建设，
以及国际化公司治理体系的逐步建立。
3、产品线延伸战略
工业温控产品具有宽广的应用领域，需求层次非常丰富，产品具备广阔的拓
展空间。产品线延伸战略主要包括两方面：一是纵向延伸，向更先进、更高端、
国际品牌占有率更高的应用领域延伸，与国际厂商同台竞技；公司将进一步完善
产品结构和产能布局，拓展更丰富的产品体系，针对下游行业不用的应用领域，
开发系列空冷、液冷产品，形成个性化解决方案，不断扩大各应用领域的业务规
模。二是横向延伸，在目前已有的下游应用产品的基础上，利用公司产品已积累
的品牌、技术及品质优势，向更多的细分行业应用拓展。公司积极加大技术创新，
遵循国家政策，贴合市场需求，拓展储能、半导体、新能源汽车（换电站）、氢
能、数据中心等应用领域，提升公司核心竞争力。
（六）最近两年净利润、净资产及每股收益、经营活动产生的现金流量净
额变动情况等
2022 年 2021 年 本年比上年增减
营业收入（元） 1,007,567,979.43 829,432,285.45 21.48%
归属于上市公司股东的
净利润（元） 127,815,334.40 119,948,868.97 6.56%
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 105,426,528.92 102,432,442.88 2.92%
利润（元）
经营活动产生的现金流
量净额（元） 29,885,087.59 56,674,989.35 -47.27%
基本每股收益（元/股） 1.37 1.40 -2.14%
稀释每股收益（元/股） 1.37 1.40 -2.14%
加权平均净资产收益率 8.05% 10.09% -2.04%
本年末比上年末
2022 年末 2021 年末 增减
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资产总额（元） 1,859,037,725.85 1,694,179,137.08 9.73%
归属于上市公司股东的
净资产（元） 1,631,662,676.81 1,552,621,238.51 5.09%
2021 年度、2022 年度，公司营业收入分别为 82,943.23 万元和 100,756.80
万元，同比增长 21.48%；归属于上市公司股东的净利润分别为 11,994.89 万元和
12,781.53 万元，同比增长 6.56%；归属于上市公司股东的净资产分别为 155,262.12
万元和 163,166.27 万元，同比增长 5.09%；基本每股收益分别为 1.40 元/股和 1.37
元/股，同比降低 2.14%。
经营活动产生的现金流量净额分别为 5,667.50 万元和 2,988.51 万元，同比减
少 47.27%，主要系购买商品支付的现金增加，以及人员增加、支付职工薪酬增
加所致。
公司近年营业收入、净资产、净利润保持增长态势，公司所处行业具有较高
的发展潜力和发展前景。伴随着高端数控机床产业升级迭代、半导体制造产业蓬
勃发展、电力电子领域装机容量不断增长以及储能技术的广泛应用，公司未来工
业温控业务规模会不断加大，具备较强的持续盈利能力和较好的分配基础。
（七）制定此次利润分配方案的主要考虑
1、根据相关法律、法规及《公司章程》的要求
根据《证监会 国资委 全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知
（证监发〔2022〕36 号）》第二条第 7 款规定：支持上市公司结合本公司所处行
业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的比重，与投资者分
享发展红利，增强广大投资者的获得感。
根据《公司章程》第一百五十五条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。第一百五十六条规定：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前
提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%。
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公司董事会基于上述法律、法规及《公司章程》的要求同时结合公司近几年
来业绩增长情况，在不影响公司可持续发展的前提下，制定了此次利润分配方案。
2、长期保持积极的利润分配政策，回馈投资者
公司多年来一直坚持稳健发展，经营业绩良好，本次利润分配前，累计未分
配利润为 34,449.92 万元（合并报表），占公司资产总额比例达 18.53%。自 2021
年上市以来，公司实施积极的利润分配政策，回馈投资者，使广大投资者参与分
享公司的经营成果，树立了良好的市场形象。
3、扩大股本规模，优化股东结构，增强股票流通性
随着公司进一步的发展，公司总股本规模处于相对偏低水平，截至 2023 年
4 月 26 日，公司的股本仅为 9,360.00 万股，依据万得统计数据，总共 5,164 家上
市公司中排名第 4,730 名（统计信息数据来源：Wind 资讯），股本规模相对较小。
此次提议的资本公积金转增股本方案，将有利于扩大公司股本规模，除权后股票
价格的降低将有利于中小投资者的参与，优化股东结构，增强公司股票流动性。
（八）确定依据及其合理性
1、公司未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积金转增股
本的基础
公司经过多年的发展与积累，尤其是上市以后的快速发展，未分配利润和资
本公积金充足。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实
现归属于上市公司股东的净利润为 127,815,334.40 元。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司合并报表可供股东分配的利润为 344,499,183.65 元，母公司报表可供股东分
配的利润 346,440,527.63 元。
本次利润分配及转增预案实施后，以 2022 年 12 月 31 日的总股本 93,600,000
股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股分配现金红利人
民币 8.00 元（含税），预计派发现金股利 74,880,000.00 元（含税），占 2022 年
12 月 31 日公司可供股东分配利润的 21.74%；本次利润分配不送红股；以资本公
积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 74,880,000 股，占 2022 年 12 月 31
日公司资本公积的 6.58%。
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2、符合公司的发展规划，有利于提升公司竞争力
公司目前处于快速发展阶段，经营业绩持续增长，主营业务盈利能力较好，
且所处行业发展前景良好，公司发展潜力较大，具有持续盈利能力，股本总额较
小、资本公积金充足，具备利润分配及资本公积转增股本的基础，在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使股本规模与公司经营规模相匹
配，也有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。
因此，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展
阶段，有利于提升公司的市场竞争力，并逐步实现公司的发展战略。
3、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
等有关规定，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，具备合法性、合规性、
合理性。
（九）与公司业绩成长、发展规划是否匹配
本次利润分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司 2022
年年度盈利状况、目前的资本结构、未来发展规划、未来发展资金需求以及股东
投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司
流动资金短缺或其他不良影响。
综上所述，公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，
有利于全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股东结构，增加公司
流通股数量，提高公司股票流动性，符合公司的发展规划，有利于提高公司竞争
力。
（十）风险提示
本次利润分配预案中涉及资本公积金转增股本，投资者同比例增加所持有股
份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计
每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提
示：本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，该事项仍存在
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不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
问题二、请说明本次利润分配及转增方案制订的具体过程，包括利润分配
方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信
息泄漏和内幕交易情形。
回复：
（一）本次利润分配及转增方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序
2023 年 3 月 10 日，公司董事长、总经理和董事会秘书结合公司经营发展情
况、股东结构、经营需求、当前资金状况等因素，对 2022 年度的利润分配及转
增方案进行了内部商议，初步达成了利润分配及转增方案的意向。
2023 年 3 月 24 日，由公司董事长提议，公司董事会秘书、证券事务代表根
据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规以及规范性
文件以及《公司章程》的规定，拟定了 2022 年度利润分配及转增方案。
2023 年 4 月 15 日，证券事务代表将董事会及监事会的通知以及相关议案内
容发送给公司董事、监事及高级管理人员，并向相关人员强调应严格遵守相关保
密制度。
2023 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配和资本公积金转增股
本预案的议案》，公司独立董事对本次利润分配和资本公积金转增股本预案发表
了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2023 年 4 月 26 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《关于公司 2022 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：
2023-032）。
（二）本次利润分配及转增方案的保密情况
公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次利润分配及转增方案
的筹划过程中，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
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范运作》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等法律、法规以及规范性文件、《公司章程》及其他制度的规定，严格控制内幕
信息的知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义
务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息泄露。
（三）是否存在信息泄漏和内幕交易情形
经自查，公司严格按照上市公司内幕知情人相关要求对内幕信息进行保密，
本次利润分配及转增方案不存在信息泄露和内幕交易的情形。
问题三、请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及转增方案披
露前一个月内买卖公司股票的自查情况，并说明控股股东、实际控制人、董监
高人员自本次方案披露之日起六个月内的减持计划。
回复：
（一）内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及转增方案披露前一个
月内买卖公司股票的自查情况
经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对相关内幕信息知情
人及其近亲属在本次利润分配及转增方案披露前一个月内（即 2023 年 3 月 24
日至 2023 年 4 月 25 日）买卖公司股票情况进行查询的结果，并经公司自查及向
相关人员询问核实，公司内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前
一个月内不存在买卖公司股票的情况。
（二）控股股东、实际控制人、董监高人员自本次方案披露之日起六个月
内的减持计划
经询问，公司控股股东、实际控制人及董监高人员自本次利润分配及转增方
案披露之日起六个月内不存在减持计划。
问题四、请说明公司披露利润分配及转增方案前一个月接受媒体采访、机
构调研、自媒体宣传，以及投资者关系活动相关情况，是否存在违反公平披露
原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
回复：
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经自查，公司在披露利润分配及转增方案前一个月不存在接受媒体采访、机
构调研的情形；期间公司自媒体宣传主要是公司日常情况宣传，不涉及未披露事
项；期间公司在互动易平台回复投资者问答 33 个，均不涉及未披露事项，不存
在向特定投资者泄露本次利润分配及转增方案及相关信息的情形。因此，公司不
存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
问题五、公司认为需要说明的其他事项。
回复:
公司无需要说明的其他事项。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及
时地履行信息披露义务。
特此公告。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
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