三河同飞制冷股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第四次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文
件以及《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第四次会议相
关事项发表独立意见如下：

    一、独立董事关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制
性股票的独立意见

    1、根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二期限
制性股票激励计划（以下简称为“本激励计计划”）的首次授予日为 2023 年 10
月 9 日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件以及公司《第二期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定；

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效；

    4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，
包括为激励对象的贷款提供担保；


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    5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。

    6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同
意确定首次授予日为 2023 年 10 月 9 日，并同意以 25.60 元/股的价格向符合授
予条件的 144 名激励对象授予 266.50 万股限制性股票。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《三河同飞制冷股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




      张吉祥                   赵亚超                   康金龙




                                                    2023 年 10 月 9 日




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