北京市环球律师事务所
                  关于

       三河同飞制冷股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项
                   之
               法律意见书
                      北京市环球律师事务所
                                  关于
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        第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项
                                    之
                              法律意见书




                                         GLO2023BJ（法）字第 09127-1 号



致：三河同飞制冷股份有限公司


    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受三河同飞制冷
股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）的委托，担任公司第二期限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《三河同飞制冷股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，于 2023 年 9 月
14 日出具了《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司第二期限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。
现就公司本次激励计划首次授予限制性股票（以下简称“首次授予”或“本次授
予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

                                     1
    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。


    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于同飞股份的如下保证：
同飞股份已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、同飞股份及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。


    本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计
划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产
评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。


    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

                                  2
    本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，如无特殊说明，本法律意见
书中相关简称与《草案法律意见书》含义一致。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予所必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次授予的批准与授权


    (一)2023 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，独
立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。


    (二)2023 年 9 月 14 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会发表了《关于
第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。


    (三)2023 年 9 月 15 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事康金龙受其他独立董
事的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 9 日召开的 2023 年第三次临时
股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。


    (四)2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 25 日，公司对《激励计划（草案）》
拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会
未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 28 日，
公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《三河同飞制冷股份有

                                    3
限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。


    (五)2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。


    (六)2023 年 10 月 9 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
披露了《三河同飞制冷股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


    (七)2023 年 10 月 9 日，根据《激励计划（草案）》及公司 2023 年第三次临
时股东大会对董事会的授权，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，独立董事发表了同意的独立
意见。


    (八)2023 年 10 月 9 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表了《监事会关于
第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。


    综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予相关事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。


       二、本次激励计划的首次授予相关事项

    （一）本次激励计划首次授予的授予日


    根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
                                     4
董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。根据公司第三届董事会第四次会议审议通
过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定 2023 年 10 月
9 日为本次激励计划的首次授予日。同日，公司独立董事对首次授予日发表了同
意的独立意见。


    根据公司的书面确认并经本所律师核查，2023 年 10 月 9 日是公司股东大会
审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不属于《管理办法》《激励
计划（草案）》规定的不得授出限制性股票的期间。


    本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》
等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格


    根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司向 144 名激励对象授予 266.50 万股限制性股票，授予
价格为 25.60 元/股，本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格与《激励
计划（草案）》的相关内容一致。本次激励计划的首次授予已经公司第三届监事
会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，同意首次授予的激励对象、
授予数量及授予价格。


    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。


    （三）本次激励计划的授予条件


    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《激励计划（草案）》中对授予条件的规定，公司及激励对象同时满
足下列授予条件，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票授予。


    1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
                                   5
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。


    本次激励计划的首次授予激励对象包括部分外籍员工，不包括单独或合计持
股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及独立董事、监事。


    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三河同飞制冷股份有限公
司2022年度审计报告》（天健审[2023]3018号）、公司第三届董事会第四次会议
决议、第三届监事会第四次会议决议、独立董事发表的独立意见以及公司的书面
确认并经本所律师核查，截至首次授予日，公司及首次授予的激励对象均不存在
上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向
激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。


       三、本次激励计划的信息披露


    根据公司的书面确认，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次
会议结束后，公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决
议、监事会决议及与首次授予相关事项的文件。此外，随着本次激励计划的进展，
公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就首次授予相关事项已履
                                    6
行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
相关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予
数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件
已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司就首次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关规定。随着本次激励计划
的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披
露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。


                     （以下无正文，下接签章页）




                                  7
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司第二
期限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签章页）




北京市环球律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




________________________                    ________________________
          刘劲容                                     姚晓芳




                                            ________________________
                                                     高    欢




                                                年        月    日