广东奇德新材料股份有限公司

                             对外投资管理制度



                                第一章 总则

    第一条 为规范广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低投资风险，提高投资收益，
避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，维护公司、股东和债权人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东奇德
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的
资产对外进行各种形式投资的活动。

    第三条 公司对外投资管理应遵循的基本原则：

    （一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；

    （二）有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，有
利于积累资金；

    （三）坚持效益优先的原则，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

    第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。




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                     第二章 对外投资的组织管理机构

    第五条 公司依据法人治理结构规范对外投资的决策流程，根据《公司章程》
和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门
和个人无权做出对外投资的决定。

    第六条 公司董事会为专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的
分析和研究，为决策提供建议。

    第七条 公司董事长作为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议
等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作
出决策。

    第八条 根据项目性质，董事长应指派相关部门作为具体对外投资项目的管理
部门。该部门应参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审
议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、
产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

    第九条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部负责对对外投资进行定期
审计。

    第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定后，
由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行
开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

    第十一条 公司证券部负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投
资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关
投资文件。

    第十二条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行
性调研小组来完成。




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                       第三章 对外投资决策及程序

    第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的审批
应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》及本制度等规定的权限履行审批程序。

    第十四条 公司对外投资的审批权限为：

   （一）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

   1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；

   2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；

   3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元；

   4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过500万元；

   5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上金额以下的对外
投资，由公司董事长决策，并组织实施。

    （二）公司对外投资的金额达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；

    2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对



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金额超过300万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过3000万元；

    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   交易标的为公司股权且达到前款第（二）项规定标准的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估
报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。

    第十五条 公司进行委托理财金额按以下额度提交董事会、股东大会审议通过
并及时履行信息披露义务,不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使：
    （一）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议；
    （二）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
    公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露
义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计,相关额度
的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
    本制度所称委托理财指的是公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资
产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投
资和管理或者购买相关理财产品的行为。

   第十六条 公司不得直接将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行
使。公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈



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利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理
财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时
应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

    第十七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应
当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

    第十八条 进行委托理财的上市公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关
进展情况和拟采取的应对措施
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

    第十九条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以
下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购
专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及
公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以
下简称合作协议），适用本制度相关规定。
    公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
与专业投资机构进行合作，涉及向上市公司购买或转让资产等相关安排的，参照本
制度相关规定执行。
    公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签
订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融
资活动为主营业务的上市公司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用
本制度相关规定。
    本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的
机构。


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    第二十条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，
并以其承担的最大损失金额，参照本制度相关规定履行相应的审议程序，构成关联
交易的还应当履行关联交易审议程序。
    前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股
份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

    第二十一条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向证
券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其
他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投
资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关
联交易等。
    如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在
公告中说明具体情况。
    第二十二条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与
专业投资机构共同投资。
    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的
贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
    第二十三条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露
相关进展情况：
    （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
    （二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
    （三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
    （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上
市公司造成较大影响。
    第二十四条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基
本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、
专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司



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应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
    第二十五条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时
披露相关进展情况：
    （一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
    （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
    （三）合作协议发生重大变更或提前终止。
    第二十六条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直
接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制
的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股
份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关
联关系及其他利益关系等情况。
    第二十七条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，
应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内
幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
    第二十八条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进
展情况。
    第二十九条 公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公
司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照
《上市规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信
息披露义务。
    公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程
序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时
披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回
购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《上市规则》出售资
产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
    第三十条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制


                                  -7-
度第四条的规定。

    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标适用本制度第四条的规定。

    公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第四条的
规定。

    第三十一条 本制度第三十条所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情
形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥
有以下权利的行为：

    （一）放弃《公司法》规定的优先购买权；

    （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

    （三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；

    （四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；

    （五）其他放弃合法权利的情形。



                      第四章 对外投资的收回及转让

   第三十二条 出现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司可
以收回对外投资：

   （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

   （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

   （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。




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    第三十三条 发生或出现下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司可
以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）本公司认为有必要的其他情形。

    第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

    第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

    第三十六条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的
流失。

                               第五章 附则

    第三十七条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一
次审计”。

    第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、证券
交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则与法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、
规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。。

    第三十九条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

    第四十条 本制度解释权归公司董事会。

    第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。

                                              广东奇德新材料股份有限公司

                                                           2023 年 12 月 8 日




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