广东奇德新材料股份有限公司
                   董事会战略委员会工作细则



                             第一章 总则


    第一条 为适应广东奇德新材料股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、上
市公司独立董事管理办法》、《广东奇德新材料股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本

工作细则。


    第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司

长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                        第二章 机构及人员组成


    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。


    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以

上的全体董事提名，并由董事会选举产生。


    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责

主持战略委员会工作。


    第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董

事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。


    第七条 战略委员会下设工作组，由公司总经理任工作组组长，董事会秘书


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负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。


                            第三章 职责权限


    第八条 战略委员会的主要职责权限：


（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；


    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；


    （三）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；


    （四）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

议；


    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；


    （六）对以上事项的实施进行检查；


    （七）董事会授权的其他事宜。


    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


    第十条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会日

常运作费用由公司承担。


                            第四章 决策程序


    第十一条 战略委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的资料：


    （一）公司重大决策事项的基本情况及相关材料（包括但不限于重大投资融

资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等）；


    （二）如有必要，应提供中介机构或有关专家对上述事项所发表的咨询意见；
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    （三）有关对外协议、合同、章程等法律文件，应事先征求公司相关部门或

聘请的法律顾问意见；


    （四）公司经营层对上述项目所形成的初步意见。


    第十二条 战略委员会根据战略委员会工作组的提案召开会议，进行讨论，

将讨论结果提交董事会。


                           第五章 议事规则


    第十三条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开一次，两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战
略委员会原则上应于会议召开前二天通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通
知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主

持。


    公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。


    第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委
员会会议的表决，实行一人一票制；战略委员会所作决议应经全体委员过半数同

意方能通过。


    第十五条 独立董事委员应当亲自出席其任职的战略委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料形成明确意见，书面委托该战略委员会

其他独立董事代为出席。


    第十六条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托
人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持

人。授权委托书应至少包括以下内容：


    （一）委托人姓名；


    （二）被委托人姓名；
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    （三）代理委托事项；


    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指

示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；


    （五）委托人签名和签署日期。


    战略委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受
二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。


    第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。


    第十八条 战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，

视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。


    第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做

选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。


    第二十条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决

的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。


    第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。


    第二十二条 公司相关部门可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。


    第二十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。
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    第二十四条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


    第二十五条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。


    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。


                              第六章 附则


    第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。


    第二十八条 在本规则中，“以上”含本数，“过半”不含本数。


    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性
文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行；本工作细则与有关法律、
法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，
以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》
为准。


    第三十条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                                 2023 年 12 月 8 日




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