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                     关于深圳市崧盛电子股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

                                   法律意见书




       中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038

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                           广东信达律师事务所
                     关于深圳市崧盛电子股份有限公司
  2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
                               法律意见书

                                               信达励字（2023）第 069 号


致：深圳市崧盛电子股份有限公司

     根据深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“崧盛股份”或“公司”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达受崧盛股份委托，担任崧盛股份 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）项目之特聘专项法律顾问。

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《1 号指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次激励计划授予价格、激励对象和授予限制性股票总数的调整（以下简称“本
次调整”）以及首次授予（以下简称“本次授予”）事项，信达出具本《法律意
见书》。
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                         第一节   律师声明事项

    一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

    二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。

    三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相
应的法律责任。

    六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，
不得用作任何其他目的。
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                      第二节     法律意见书正文

一、本次调整及本次授予相关事项的批准和授权

     （一）2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

     2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     （二）2023 年 4 月 27 日，公司通过内部公告栏公示了《2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》；2023 年 5 月 9 日，公司公告了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
根据该情况说明，上述《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的
公示期为 2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 7 日，截至公示期满，公司监事会未
收到任何关于本次激励计划拟激励对象的异议；公司监事会认为，列入本次激励
计划首次授予激励对象名单的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

     （三）2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

     （四）2023 年 6 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届
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监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事就本次调整和本次授予事项发表了同意的独立意见；
监事会审议通过了本次调整事项，同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

     基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整
及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《1 号指南》及《深圳市崧盛电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次调整相关事项

     （一）本次激励计划授予价格调整

     根据公司 2022 年年度股东大会的会议决议，公司 2022 年度利润分配方案
为：以公司 2022 年 12 月 31 日的总股本 122,876,000 股为基数，每 10 股派发现
金股利人民币 5 元（含税），共计派发现金股利人民币 61,438,000 元（含税），
剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。自
2022 年 12 月 31 日至 2022 年度权益分派股权登记日（2023 年 5 月 29 日）期间，
公司可转换公司债券转股期内共计转股 100 股，导致公司总股本由 122,876,000
股增加至 122,876,100 股。根据分配总额不变的原则，调整后的利润分配方案为：
以公司现有总股本 122,876,100 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 4.999995
元（含税），共计派发现金股利人民币 61,438,000 元（含税）。

     2022 年 5 月 23 日，公司公告了《深圳市崧盛电子股份有限公司 2022 年年
度权益分派实施公告》。根据该公告，公司根据 2022 年年度股东大会的决议实
施权益分派，公司 2022 年度权益分派股权登记日为：2023 年 5 月 29 日，除权
除息日为：2023 年 5 月 30 日。

     根据公司出具的书面确认并经核查，公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，
根据《管理办法》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划
草案公布日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增
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股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格
进行相应的调整。

     根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予价格的调整如下：P＝
P0–V=10.83-0.4999995=10.33 元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额，即，该公司本次激励计划的授予价
格由 10.83 元/股调整为 10.33 元/股。

     （二）本次激励计划激励对象及授予限制性股票总数的调整

     鉴于本次激励计划首次拟授予激励对象中有 1 名激励对象因离职不具备成
为激励对象的资格，根据《管理办法》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定
及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 19 日召开第三届董事
会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次激励计划首次授予激励对象由 48
人调整为 47 人，授予限制性股票总数由 194.50 万股调整为 192.50 万股，其中首
次授予限制性股票数量由 174.50 万股调整为 172.50 万股。

     基于上述，信达律师认为，本次调整内容在公司 2022 年年度股东大会对董
事会的授权范围内，公司 2023 年限制性股票激励计划的授予价格由 10.83 元/股
调整为 10.33 元/股，激励对象由 48 名调整为 47 名，授予限制性股票总数由 194.50
万股调整为 192.50 万股；本次调整符合《管理办法》《2023 年激励计划（草案）》
的相关规定。

三、本次授予的情况

     （一）本次授予的授予日

     根据《2023 年激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会
审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日
期为非交易日，则授予日以顺延至其后的第一个交易日为准。本次激励计划的授
予日经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等
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相关程序。

     根据公司 2022 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第
六次会议审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 19 日。独立
董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
《2023 年激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司监事会就本次激励
计划的授予日发表了核查意见，董事会确定的授予日符合《管理办法》和《2023
年激励计划（草案）》有关授予日的相关规定，同意确定公司本次激励计划的授
予日为 2023 年 6 月 19 日。

     基于上述，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理
办法》《上市规则》及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次授予的授予对象、数量及价格

     根据公司 2022 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第
六次会议审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 6 月 19 日为首次授予日，向 47 名
符合条件的首次授予激励对象授予 172.50 万股第二类限制性股票，授予价格为
10.33 元/股。公司独立董事就本次调整和本次授予事项发表了同意的独立意见。

     公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 6 月 19 日
为首次授予日，向 47 名符合条件的首次授予激励对象授予 172.50 万股第二类限
制性股票，授予价格为 10.33 元/股。

     基于上述，信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》《上市规则》及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次授予的授予条件

     根据《管理办法》《公司章程》及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

     1．本次激励计划的实施主体

     经信达律师核查立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度
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审计报告》（信会师报字[2023]第 ZI10188 号）、《内部控制鉴证报告》（信会
师报字[2023]第 ZI10189 号）、《2023 年激励计划（草案）》及公司出具的书面
确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励的下列情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．本次激励计划的授予对象

     根据公司提供的激励对象名单及激励对象的劳动合同、身份证复印件、社保
缴纳清单及公司出具的书面确认，并经信达律师查询中国证券监督管理委员会官
方网站，本次激励计划的激励对象与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳动关
系，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予
的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及《2023 年
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激励计划（草案）》的相关规定。

四、信息披露事项

     根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第六次会议决议、
第三届监事会第五次会议决议、独立董事意见等与本次调整及本次授予相关事项
的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、结论性意见

     基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本
次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》和《2023
年激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格
等符合《管理办法》《上市规则》及《2023 年激励计划（草案）》的规定；本次
授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及《2023 年激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

     本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市崧盛电子股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人：                                      经办律师：




魏天慧                                        易明辉




                                               戚锦旭




                                                2023 年 6 月 19 日