东兴证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

  第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

    漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、“上市公司”）
拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药
房连锁有限公司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持
有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 10%股权（以下简称“本次交易”）。

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下：

    一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

    经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为。

    二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

    1、聘请东兴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

    2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；

    3、聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）分别作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；

    4、聘请江苏天健华辰资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

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    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构及评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
的核查意见》之签章页）




   项目主办人：
                     朱   彤                  黄    磊




                                                   东兴证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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