东兴证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和

    实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

    漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、“上市公司”）
拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药
房连锁有限公司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持
有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 10%股权（以下简称“本次交易”）。

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查情况如下：

    1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。

    2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易
的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

    3、本次交易后，辽宁天士力大药房连锁有限公司将成为上市公司全资子公
司，济南平嘉大药房有限公司将成为上市公司控股子公司，标的公司资产完整，
拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

    4、本次交易为同行业横向并购，标的公司具有一定的经营规模及盈利能力。
本次交易不会新增关联方及关联交易，不会导致上市公司与控股股东及其关联方
产生同业竞争。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号-

                                     1
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监
管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核
查意见》之签章页）




   项目主办人：
                     朱   彤                  黄    磊




                                                   东兴证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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