东兴证券股份有限公司

         在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函

    漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、“上市公司”）
拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药
房连锁有限公司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持
有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 10%股权（以下简称“本次交易”）。

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承
诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，在此基础
上有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不
存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的相关文件进行充分核查，
确信披露文件的内容和格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规
和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交内核机构审查，内
核机构同意出具相关专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。




    （以下无正文）



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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具
的承诺函》之签章页）




    项目主办人：
                       朱   彤                 黄    磊




                                                    东兴证券股份有限公司

                                                          年    月    日




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