漱玉平民大药房连锁股份有限公司

董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明

    漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟
以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房
连锁有限公司90%股权、济南平嘉大药房有限公司60%股权，以及李杉杉持有的
辽宁天士力大药房连锁有限公司10%股权（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明如下：

    一、本次交易对每股收益的影响

    根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、
股东回报的对比情况如下：

                         2023 年 1-3 月                        2022 年度
      项目
                     交易前          交易后（备考）   交易前          交易后（备考）
归属于母公司所有
                       5,594.67            6,050.29    22,943.08           23,882.77
者的净利润（万元）
  基本每股收益
                              0.14             0.15            0.57             0.59
    （元/股）

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司归属于母公司
所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，
上市公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。

    二、上市公司填补摊薄即期回报的措施

    为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即
期回报的措施，具体情况如下：

    （一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标
的公司的控制力、经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信
息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，
稳步推进并实施公司发展战略，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响
力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

       （二）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

       上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司日常经营管理运作规范，
具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上
市公司经营相适应的、独立高效的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股
东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了
一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

       上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断
完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提
供制度保障。

       （三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

       为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求及其他相关法
律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利
润分别政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政
策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发
展。

       （四）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

       上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：

       “1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

       2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

       3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
       4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

       5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

       7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

       8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺：

       “1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

       2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。

       3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       （以下无正文）
（本页无正文，为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司董事会关于本次交易摊薄
即期回报情况及相关填补措施的说明》签章页）




                                       漱玉平民大药房连锁股份有限公司

                                                    董事会

                                                2023 年 9 月 25 日