漱玉平民大药房连锁股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟 以支
付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连 锁有 限公
司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力大药
房连锁有限公司 10%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大 资产
重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《漱玉平民大药房连锁股份有限公 司章 程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，基 于独 立判
断的立场，秉持实事求是、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关 议案 等文
件，经审慎分析，我们对本次交易的相关议案发表独立意见如下：

    1、本次提交董事会审议的重大资产购买相关议案，在提交董事会审议前，已 事先
提交我们审阅，经全体独立董事认真审议，同意将本次交易的相关议案提交 公司 董事
会审议。

    2、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所 上市
公司重大资产重组审核规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重
大资产重组的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方 案具 备可
操作性。

    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构 成重
大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

    4、公司为本次交易编制的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买 报告
书（草案）》及其摘要以及交易相关方签署的相关交易协议等文件均符合《 中华 人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》 等法
律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。

    5、本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，故不适用《上市公司重大资 产重
组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在募集配套资金的情况 ，故 不适
用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
    6、本次交易相关主体（即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际 控制
人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东 的董 事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易 提供 服务
的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌 本次 交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大
资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司 法机 关依
法追究刑事责任的情况。

    7、本次交易涉及的相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大 资产 重组
审核规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的相关规定。

    8、本次交易中，公司聘请的审计机构、审阅机构、评估机构具有证券期货从 业资
格，上述机构与公司不存在关联关系，其出具的审计报告、备考审阅报告、 评估 报告
符合客观、独立、公正、科学的原则，评估机构具有独立性，评估假设前提 具有 合理
性，评估方法与评估目的具有相关性，标的资产的定价公允、合理、程序公 正， 不存
在损害公司及全体股东利益的情形。

    9、为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了 本次
交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及 公司 全体
现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履 行做 出了
有关承诺，有效保护了全体股东利益。

    10、剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告前 20 个交
易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不构成异常波动情况。

    11、本次董事会的召集程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    12、本次交易有利于公司的持续发展，不存在损害公司和全体股东的合 法权 益，
特别是中小投资者利益的情形。
    综上所述，公司本次交易已履行的各项程序符合国家有关法律法规和政 策规 定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司 股东
利益的情形。我们同意公司本次交易的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。



（以下无正文）
（本页无正文，为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司独立董事关于第三届 董事 会第
十九次会议相关事项的独立意见》签字页）




    独立董事签字：




    李相杰                  赵振基                  晏   莉




                                                              2023 年 9 月 25 日