漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
股票简称：漱玉平民 股票代码：301017 上市地点：深圳证券交易所
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
标的资产 交易对方
济南平嘉大药房有限公司60%股权
天津天士力医药商业有限公司
辽宁天士力大药房连锁有限公司90%股权
辽宁天士力大药房连锁有限公司10%股权 李杉杉
独立财务顾问：
签署日期：二〇二三年九月
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其他申请文件内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组
的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失
的，本公司、本人将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在漱玉平民拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交漱玉平民董事会，由漱玉平民董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权漱玉平民董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；漱玉平民董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所等有权审批机关对于
本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料
和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机
构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资
料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意漱玉平民在本报告书及其摘要中
引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审
阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
目 录 ........................................................................................................................ 6
释 义 ........................................................................................................................ 7
一、一般术语 ................................................................................................... 7
二、专业术语 ................................................................................................... 9
重大事项提示......................................................................................................... 10
一、本次交易方案简要介绍 .......................................................................... 10
二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................11
三、本次交易的决策程序及报批程序........................................................... 13
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ..................................................................................................... 14
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 14
六、其他事项 ................................................................................................. 18
重大风险提示......................................................................................................... 19
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 19
二、与标的公司相关的风险 .......................................................................... 21
第一节 本次交易概况 ........................................................................................... 25
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 25
二、本次交易具体方案.................................................................................. 27
三、本次交易的性质 ..................................................................................... 29
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 31
五、本次交易的决策程序及报批程序........................................................... 32
六、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 33
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、漱玉平民 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
济南漱玉平民大药房有限公司（公司前身），曾用名济南漱
漱玉有限 指
玉保健品有限公司、漱玉平民医药集团有限公司
漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书、重组报告书 指
（草案）
上市公司向交易对方天津天士力支付现金购买其持有的辽
本次交易、本次重组、本次
指 宁天士力 90%股权、济南平嘉 60%股权，向交易对方李杉
重大资产重组
杉支付现金购买其持有的辽宁天士力 10%股权事项
辽宁天士力 指 辽宁天士力大药房连锁有限公司
济南平嘉 指 济南平嘉大药房有限公司
标的公司 指 辽宁天士力、济南平嘉
标的资产、交易标的 指 辽宁天士力 100%股权、济南平嘉 60%股权
天津天士力医药商业有限公司，曾用名天津海士力医药销
天津天士力 指
售有限公司
交易对方 指 天津天士力、李杉杉
天士力医药集团股份有限公司，曾用名天士力制药集团股
天士力 指 份有限公司、天津天士力制药股份有限公司，股票代码
600535.SH
本溪聚智 指 本溪聚智大药房有限公司
天津天士力药房 指 天津天士力大药房连锁有限公司
辽宁天士力管理 指 辽宁天士力企业管理有限公司
湖南中百 指 湖南中百医药投资有限公司
天津天士力医药营销集团有限公司、天津天士力医药营销
天士力医药营销 指 集团股份有限公司，现已改名为“重庆医药集团（天津）
医药商业有限公司”
上海营略 指 上海营略企业管理中心（有限合伙）
沈阳月神 指 沈阳月神企业管理合伙企业（有限合伙）
辽宁大方投资管理有限公司，曾用名“辽宁大方咨询管理
辽宁大方 指
有限公司”
新鲁医药 指 山东新鲁医药有限公司
济南英爱 指 济南英爱商贸有限公司，于 2016 年 2 月 29 日注销
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
山东天士力医药有限公司，现已改名为“重药控股（山东）
山东天士力 指
有限公司”
《漱玉平民大药房连锁股份有限公司与天津天士力医药商
《股权收购协议》 指 业有限公司、李杉杉关于济南平嘉大药房有限公司、辽宁
天士力大药房连锁有限公司之股权收购协议》
审计机构出具的《辽宁天士力大药房连锁有限公司 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日止模拟财务报表审计报告》
标的公司审计报告、审计报
指 （[2023]京会兴专字第 65000118 号）、《济南平嘉大药房有
告
限公司 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日止财务报表审
计报告》（[2023]京会兴专字第 65000117 号）
《漱玉平民大药房连锁股份有限公司备考审阅报告》（天职
《备考审阅报告》 指
业字[2023]41256 号）
《漱玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的辽
宁天士力大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（华辰评报字（2023）第 0259 号）、《漱玉平民
《评估报告》 指
大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的济南平嘉大药
房有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评
报字（2023）第 0265 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健华辰 指 江苏天健华辰资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》
基准日、审计基准日、评估 本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2023 年 3 月
指
基准日 31 日
报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
报告期各期末 指 2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
Business to Customer 的缩写，是电子商务的一种模式，即直接面向消费
B2C 指
者销售产品和服务的商业零售模式
Online-to-Offline 的缩写，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联
O2O 指
网成为线下交易前台的一种电子商务模式
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
医药分开 指 医疗服务与用药分开，药不随医，医疗体制改革核心内容之一
医药流通行业子行业，作为药品零售终端，直接面向消费者，进行药品
医药零售行业 指
的零售经营活动
连锁化率 指 行业内零售连锁企业下属门店数/行业内零售门店总数
医保门店 指 基本医疗保险定点零售药店
Direct To Patient 的简称，指患者在医院开取处方后直接在零售药房购
DTP 药房 指
买药品的一种业务模式
坐堂医 指 在中药店中为患者诊脉看病的中医大夫
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各
明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
交易形式 支付现金购买资产
上市公司向交易对方天津天士力支付现金购买其持有的辽宁天
交易方案简介 士力 90%股权、济南平嘉 60%股权，向交易对方李杉杉支付现
金购买其持有的辽宁天士力 10%股权
交易价格
71,486.04 万元
（不含募集配套资金金额）
名称 辽宁天士力大药房连锁有限公司
主营业务 医药零售连锁业务
所属行业 零售业
交易标的一
符合板块定位 √是 否 不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
名称 济南平嘉大药房有限公司
主营业务 医药零售连锁业务
所属行业 零售业
交易标的二
符合板块定位 √是 否 不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
构成关联交易 是 √否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 √是 否
大资产重组
构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 是 √否
其它需特别说明的事项 无
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）本次交易标的评估情况
单位：万元
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 的权益比例
辽宁天士力 2023.3.31 收益法 56,928.00 6,809.49% 100% 56,038.37
济南平嘉 2023.3.31 收益法 26,071.26 1,099.54% 60% 15,447.67
合计 - - - - - 71,486.04
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
交易对 交易标的名称
序号 股份 可转债 对方支付
方 及权益比例 现金对价 其他
对价 对价 的总对价
1 天津天 辽宁天士力 90% 50,434.53 - - - 50,434.53
2 士力 济南平嘉 60% 15,447.67 - - - 15,447.67
3 李杉杉 辽宁天士力 10% 5,603.84 - - - 5,603.84
合计 71,486.04 - - - 71,486.04
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务。长期以来，公司
坚持“连锁经营、规模发展”的经营思路，并确立了“深耕山东市场、择机向省
外地区扩张、走向全国”的战略目标，经过多年的经营发展，已成为山东省最大
的医药零售连锁企业，树立了良好的品牌形象，得到消费者的广泛认可。
本次交易的标的公司辽宁天士力、济南平嘉主营业务亦为医药零售连锁业务，
与公司同属医药零售行业。辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门
店 424 家，覆盖沈阳、本溪、丹东、鞍山、抚顺、大连、阜新、锦州、铁岭等辽
宁省 9 个地市以及天津市，为辽宁省排名前列的医药零售连锁企业。济南平嘉主
要销售区域为济南，拥有直营门店 132 家，为济南市场份额排名前列的医药零售
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
连锁企业。标的公司均具有较大的经营规模，在所在区域具有较高的行业地位及
市场知名度。
本次交易属于行业内的横向并购，有利于公司聚焦主业扩大市场规模，抢占
优势门店资源，进一步提升市场份额及品牌影响力；有利于公司践行“深耕山东
市场、择机向省外地区扩张、走向全国”的战略目标，完善区域布局，拓宽销售
区域；此外，还有利于公司发挥规模效应及业务协同效应，提升对上游的议价能
力，获取更多供应链资源，降低采购成本，增强公司盈利能力及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生
影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数
据的对比情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月末/2023 年 1-3 月 2022 年末/2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 809,796.27 946,969.32 803,478.25 941,644.13
负债总额 577,164.11 713,884.71 576,771.75 715,064.22
净资产 232,632.16 233,084.61 226,706.50 226,579.92
归属于母公司所
228,884.05 227,940.02 223,127.75 221,728.10
有者权益
营业收入 207,122.71 232,064.42 782,293.17 881,713.58
利润总额 8,170.70 8,790.78 32,054.66 33,263.77
净利润 5,803.97 6,383.00 23,324.27 24,553.04
归属于母公司所
5,594.67 6,050.29 22,943.08 23,882.77
有者的净利润
基本每股收益
0.14 0.15 0.57 0.59
（元/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司资产总额、负
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
债总额、营业收入均有所增加，净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对
标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上
市公司股东回报。
三、本次交易的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2023 年 9 月 25 日，漱玉平民第三届董事会第十九次会议审议通过了本次交
易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2023 年 9 月 25 日，天津天士力股东天士力作出股东决定，审议通过了本次
交易的相关议案。
2023 年 9 月 25 日，天士力董事会同步审议通过了本次交易的相关议案。
3、标的公司已履行的决策程序
2023 年 9 月 25 日，辽宁天士力股东会审议通过了本次交易的相关议案，且
股东相互放弃对彼此转让辽宁天士力股权给漱玉平民的优先购买权。
2023 年 9 月 25 日，济南平嘉股东会审议通过了本次交易的相关议案，且其
他股东同意放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易的相关议案获得上市公司及天士力股东大会审议通过；
2、国务院反垄断执法机构通过本次交易经营者集中事项审批；
3、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人自本次重组预案或重组报告书披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人李文杰对本次交易的原则性意见如下：
“本次交易符合上市公司的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形，本人原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人自本次重组预案或重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人作出如下承诺：
“自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本人持有上市公司股份
的，不存在减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，由此给漱玉平民或其他投资者造成损失的，本人承诺向漱
玉平民或其他投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次交易的标的资产，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、审
阅机构、评估机构对标的资产进行审计、审阅、评估，确保标的资产的定价公允、
合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及
定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。
公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范
性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行内部决策程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关议案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意
见。此后，上市公司将召开股东大会对本次交易进行表决，股东大会将采取有利
于扩大股东参与表决的方式召开。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东
的投票情况进行单独统计并予以披露。
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交
易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、
股东回报的对比情况如下：
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2023 年 1-3 月 2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有
5,594.67 6,050.29 22,943.08 23,882.77
者的净利润（万元）
基本每股收益
0.14 0.15 0.57 0.59
（元/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司归属于母公司
所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，
上市公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。
2、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即
期回报的措施，具体情况如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标
的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信
息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，
稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升
市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备
完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公
司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断
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完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发
展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求及其他相关法律法
规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分
配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，
重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：
“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、其他事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司及天士力股东大会审议通过、国务院反垄断执法机构
通过本次交易经营者集中事项审批，以及法律法规及监管部门等要求的其他可能
涉及的批准、核准或同意，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通
过的时间存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕
信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险
本次交易资金主要来源于上市公司自有资金及自筹资金，若上市公司无法及
时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
对价的风险，从而影响本次交易的推进。
同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，将导致
上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿
债风险上升。
除自有资金外，购买标的资产所需的部分金融机构融资，存在市场及公司自
身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，
将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。
（四）标的公司评估增值较高的风险
本次交易的标的公司为辽宁天士力、济南平嘉，根据天健华辰出具的《评估
报告》，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司辽宁天士力、
济南平嘉 100%股权评估值分别为 56,928.00 万元、26,071.26 万元，评估增值率
分别为 6,809.49%、1,099.54%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中按照资产评估的相关规定，结合标的公司的实际
情况，综合考虑了各种影响因素进行评估，但未来实际情况能否与评估的假设一
致存在不确定性，未来存在标的公司市场价值发生变化的风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对
合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为
商誉。截至 2023 年 3 月末，上市公司商誉账面金额 109,704.17 万元，占净资产
的比例为 47.16%。本次交易完成后，上市公司新增商誉 68,493.25 万元，商誉占
净资产的比例将提升至 76.45%。若标的公司未来经营情况未达预期，相关商誉
存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（六）对标的公司整合的风险
上市公司主营业务为医药零售连锁业务，主要销售区域为山东省。标的公司
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
辽宁天士力、济南平嘉主营业务亦为医药零售连锁业务，辽宁天士力主要销售区
域为辽宁、天津。济南平嘉主要销售区域为济南。
本次交易完成后，标的公司辽宁天士力、济南平嘉将成为上市公司子公司，
上市公司的业务规模、销售区域及管理半径将明显扩大，上市公司将在保持标的
公司独立运营的基础上，派出管理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，以
实现标的公司经营管理稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标，以最
大限度保证平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。
尽管上市公司具有较为丰富的同行业并购整合经验，但受不同的市场环境、
监管环境、企业文化及管理模式等各方面的影响，上市公司能否在对标的公司进
行有效管控的基础上，保持并提升运营效率和效益，进而实现对标的公司的有效
整合具有不确定性。
二、与标的公司相关的风险
（一）财务风险
1、现金管理风险
由于零售行业的特点，报告期内，标的公司辽宁天士力、济南平嘉存在部分
现金结算的情形。标的公司重视现金管理工作，对下属门店严格实行财务收支两
条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合的方式对
下属门店现金管理情况进行监督。虽然标的公司执行了严格的现金管控制度，但
如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作不当或发生意
外事件，存在一定的现金管理风险。
2、存货跌价的风险
标的公司主营业务为医药零售连锁业务，由于零售行业的特点，为确保日常
经营的正常进行，标的公司需保持较大规模的存货水平。
截至 2023 年 3 月末，标的公司辽宁天士力、济南平嘉的存货账面价值分别
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
为 15,939.95 万元、5,993.77 万元，占总资产比例分别为 34.87%、27.61%，存货
金额及占比较高。若市场需求或行业政策发生变化，导致产品价格下降或出现滞
销等情况，则标的公司可能需对相关存货计提跌价准备，从而对财务状况、经营
成果产生不利影响。
3、应收账款发生损失的风险
截至 2023 年 3 月末，标的公司辽宁天士力、济南平嘉的应收账款账面价值
分别为 4,210.32 万元、1,335.04 万元，占总资产比例分别为 9.21%、6.15%，应
收账款金额及占比较高。
标的公司应收账款的主要对象为销售区域所在地的医保局，由于各地经济发
展水平不同且医保政策存在差异，如果部分地区出现医保政策调整、医保资金支
付能力不足或者当地门店经营存在不规范等情况，当地医保管理机构可能延缓、
暂停甚至不予支付应付的医保结算款，导致应收账款发生损失，进而对标的公司
财务状况、经营成果产生不利影响。
（二）市场和政策风险
1、零售药店行业市场竞争风险
我国医药零售行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目快速增长。目前，
行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，行业集中度逐渐提高，市场竞争不
断加剧。同时，随着国家对基层医疗机构加大投入、药品零差率政策推广、药品
零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体逐步
形成，医药零售市场竞争随之加剧。
尽管标的公司具有一定的经营规模、市场份额及区域影响力，但如果未来不
能持续提升市场竞争力，则在面临日趋激烈的市场竞争时，可能面临经营业绩和
市场份额下降的风险。
2、宏观经济波动的风险
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
标的公司主营业务为医药零售连锁业务，市场需求主要受经济发展水平、人
口数量、年龄结构及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不明显，
但是宏观经济的波动可能影响国家医保政策及医保支出水平，并对消费者实际可
支配收入水平及消费支出结构产生影响。如果未来全球经济景气度下行或国内经
济出现较大波动，将在一定程度上降低医保支付能力及市场需求，影响我国零售
药店行业的发展，从而影响标的公司的经营业绩。
3、行业监管政策变化的风险
近年来，国家颁布了《药品经营质量管理规范》《医疗器械经营监督管理办
法》等一系列监管法规、政策性文件，对行业内企业规范、合规经营提出了更高
要求。同时，我国医药行业的改革政策较多，随着医药分开、药占比、药品零差
价、分级诊疗、医保控费、带量集采、医保目录定期调整等一系列医改政策的稳
步推进，我国医药体制改革不断深化并步入常态化，医改政策的实施对医药零售
企业的经营产生较大影响。未来，若标的公司无法及时应对医药行业相关法规、
政策的变化，则将对其经营带来一定的风险。
（三）经营风险
1、门店租赁经营的风险
标的公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售连锁业务，租赁经营受租赁
期限等因素制约，存在一定的不确定性，尽管标的公司已尽可能与出租方签署较
长租期及优先续租权的租赁合同，但仍存在到期无法续签、房屋拆迁或搬迁、改
建及周边规划或商业环境发生变化等原因而影响门店持续经营的风险。
2、门店租赁物业存在法律瑕疵的风险
标的公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售连锁业务，标的公司部分租
赁物业存在未办理租赁备案手续、未按照租赁房产规定用途使用租赁房产、部分
租赁物业的出租方无法提供产权证明或有权出租的证明文件等法律瑕疵的情形。
若标的公司门店租赁瑕疵问题集中爆发，可能对标的公司整体经营造成不利影响。
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
3、区域业务集中风险
截至 2023 年 3 月末，标的公司辽宁天士力拥有直营门店 424 家，主要销售
区域为辽宁、天津；标的公司济南平嘉拥有直营门店 132 家，主要销售区域为济
南，标的公司的销售区域较为集中。标的公司经营状况可能受当地经济发展水平、
人均消费水平和消费习惯、经营竞争环境等因素变化的影响，若未来相关区域的
经济发展水平、医保支付能力、市场需求下降，或市场竞争加剧，将会对标的公
司的整体经营产生不利影响。
4、商品质量安全的风险
药品、医疗器械的质量安全涉及生产、流通及销售等各个环节，受严格监管。
虽然标的公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内控制度，但仍
不能完全排除采购的商品存在不符合国家规定的产品质量等问题。若标的公司销
售的商品出现质量安全问题，可能对标的公司经营造成不利影响。
5、合规经营的风险
标的公司下属直营门店数量、员工人数及销售的商品种类众多，药品零售行
业对合规经营的要求较高，若标的公司不能在供应商准入、商品采购、配送运输、
门店陈列、商品销售、员工管理等各个方面严格遵守相关法律法规、各项内控制
度，则可能发生食品药品安全事故、医药纠纷，甚至面临行政处罚和刑事责任的
合规风险。
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、健康需求驱动、医药分开等导致市场扩容
随着国内经济增长和结构转型升级，社会发展水平及人们生活水平不断提高，
大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长。此外，随着我国人
口结构的变化、人口老龄化程度日益加深，将促使药品流通市场规模进一步扩大，
医药零售行业总体发展将呈现稳步增长的态势。
此外，以“医药分开”为导向的医改给医药零售业带来新的增量市场。随着
“三医联动”改革的不断推进，公立医院改革、医保控费、一致性评价、带量采
购、互联网+医疗等政策相继出台并实施，医院处方外流提速，医药分开的局面
正逐步形成，医药零售行业迎来新的增量市场。
2、药店连锁化率、行业集中度将继续提升
2021 年 10 月，商务部出台关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发
展的指导意见，政策里提到 2025 年目标，培育 5-10 家超五百亿元的专业化、多
元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%
以上，药品零售连锁率接近 70%。在政策的推动下，近年来，我国药品零售连锁
化率已保持逐年提升的态势。据国家药品监督管理局发布的《药品监督管理统计
年度（2021）》，2021 年全国药店连锁化率为 57.22%，行业连锁化率进一步提升。
随着行业内生性增长趋缓，药品零售行业将进入新一轮的外延并购周期。全
国性药品流通企业将通过兼并重组，进一步拓展国内流通网络覆盖面。同时，区
域性药品流通企业也将加快跨区域并购，提升区域覆盖率和市场影响力。因此，
规模较小、渠道单一、资金实力不足的药品流通企业可能面临市场淘汰。
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
行业内大型龙头企业将较快出现，排名前列的全国性企业销售额占全国市场
总额比例也将持续提高。除行业内的兼并重组外，流通企业参股、控股医疗机构，
或收购上游的中药饮片、制剂等制药企业的现象亦将逐渐增多。
3、本次交易符合上市公司的经营发展战略
长期以来，上市公司坚持“连锁经营、规模发展”的经营思路，并确立了“深
耕山东市场、择机向省外地区扩张、走向全国”的战略目标，本次交易的标的公
司辽宁天士力、济南平嘉亦为医药零售企业，辽宁天士力主要销售区域为辽宁、
天津，济南平嘉主要销售区域为济南。
本次交易为行业内横向并购，有利于上市公司践行“深耕山东市场、择机向
省外地区扩张、走向全国”的战略目标，有利于上市公司完善区域布局，拓宽销
售区域，提升经营规模、市场份额及市场竞争力。
（二）本次交易的目的
公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务。长期以来，公司
坚持“连锁经营、规模发展”的经营思路，并确立了“深耕山东市场、择机向省
外地区扩张、走向全国”的战略目标，经过多年的经营发展，已成为山东省最大
的医药零售连锁企业，树立了良好的品牌形象，得到消费者的广泛认可。
本次交易的标的公司辽宁天士力、济南平嘉主营业务亦为医药零售连锁业务，
与公司同属医药零售行业。辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门
店 424 家，覆盖沈阳、本溪、丹东、鞍山、抚顺、大连、阜新、锦州、铁岭等辽
宁省 9 个地市以及天津市，为辽宁省排名前列的医药零售连锁企业。济南平嘉主
要销售区域为济南，拥有直营门店 132 家，为济南市场份额排名前列的医药零售
连锁企业。标的公司均具有较大的经营规模，在所在区域具有较高的行业地位及
市场知名度。
本次交易属于行业内的横向并购，有利于公司聚焦主业扩大市场规模，抢占
优势门店资源，进一步提升市场份额及品牌影响力；有利于公司践行“深耕山东
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
市场、择机向省外地区扩张、走向全国”的战略目标，完善区域布局，拓宽销售
区域；此外，还有利于公司发挥规模效应及业务协同效应，提升对上游的议价能
力，获取更多供应链资源，降低采购成本，增强公司盈利能力及市场竞争力。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以支付现金 71,486.04 万元的方式购买天津天士力持有的辽宁天
士力 90%股权、济南平嘉 60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力 10%股权。
交易完成后，上市公司将持有辽宁天士力 100%股权、济南平嘉 60%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为天津天士力、李杉杉。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为辽宁天士力 100%股权、济南平嘉 60%股权。其中，
济南平嘉的资产负债、业务全部纳入交易范围；辽宁天士力的交易范围包括：①
剥离配送业务后的辽宁天士力母公司；②子公司本溪聚智；③子公司天津天士力
药房的零售连锁门店业务。辽宁天士力以 2023 年 3 月 31 日为基准日对纳入转让
范围的上述主体及业务相关的资产、负债进行模拟合并，对未纳入转让范围的辽
宁天士力母公司配送业务、子公司天津天士力药房的非零售连锁门店业务（院店
业务、电商业务、中药城门店业务）相关的资产及负债、子公司辽宁天士力管理
进行模拟剥离。
本次交易标的具体情况如下：
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）交易的资金来源
本次交易的资金来源于上市公司自有资金或自筹资金。
（四）本次交易评估情况
根据天健华辰出具的《评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，本
次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本
次交易标的资产的评估结果。截至评估基准日，交易标的评估值及交易双方协商
确定的交易价格如下：
单位：万元
评估值
标的资产 收购比例 标的资产评估值 交易价格
（100%权益）
辽宁天士力 100%股权 56,928.00 100% 56,928.00 56,038.37
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
济南平嘉 60%股权 26,071.26 60% 15,642.76 15,447.67
（五）交易对价的支付方式
本次交易的交易对价以现金方式进行支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司资产购买情况
交易金额 是否与本次交
序号 被投资公司名称 交易标的 协议时间
（万元） 易合并计算
1 昌邑金通大药房有限公司 90%股权 2022-10-10 8,100.00 是
2 黄山徽仁堂药业有限公司 10%股权 2022-12-29 300.00 否
3 齐鲁医药有限公司 资产收购 2023-2-16 5,100.00 是
山东漱玉甄冠电子商务有 28.57%股
4 2023-2-21 86.50 否
限公司 权
甘肃陇中老百姓医药连锁
5 51%股权 2023-3-15 3,000.00 是
有限公司
福建民心医药连锁有限公
6 34.5%股权 2023-3-16 10,350.00 是
司
福建新永惠大药房连锁有
7 25.5%股权 2023-3-16 2,754.00 是
限公司
冠县鑫鑫民大药店连锁有
8 51%股权 2023-3-20 3,200.00 是
限公司
本溪漱玉平民康源大药房
9 70%股权 2023-3-27 10,920.00 是
连锁有限公司
10 福建恒生大药房有限公司 34.5%股权 2023-4-20 4,830.00 是
哈尔滨宝丰大药房连锁有
11 50%股权 2023-4-25 10,000.00 是
限公司
12 山东善水网络有限公司 20%股权 2023-5-26 46.46 否
500.00 万
13 日本令和商事株式会社 100%股权 2023-6-29 否
日元
福建聚芝林医药连锁有限
14 29%股权 2023-7-20 3,915.00 是
公司
辽宁漱玉平民一明大药房
15 51%股权 2023-8-2 4,896.00 是
连锁有限公司
合计 67,523.08
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
其中：与本次交易合并计算金额 67,065.00
不与本次交易合并计算金额 458.08
2、本次重组前十二个月上市公司资产出售情况
本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
3、本次重组构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一
或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上市公司、本次交易标的公司和本次交易前 12 个月内购买的资产的相
关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
本次交易与前 12 个月
本次交易的 前 12 个月内购
项目 上市公司① 购买累计之和占比
标的资产② 买的相关资产③
④=（②+③）/①
资产总额
500,276.97 76,468.41 77,181.40 30.71%
（交易金额孰高）
净资产
188,958.89 71,486.04 67,065.00 73.32%
（交易金额孰高）
营业收入 532,163.92 99,608.07 78,071.91 33.39%
注 1：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权
比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资
所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘
积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注 2：上市公司资产总额、净资产和营业收入取 2021 年审计报告数据。
基于上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交
易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完
成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务。长期以来，公司
坚持“连锁经营、规模发展”的经营思路，并确立了“深耕山东市场、择机向省
外地区扩张、走向全国”的战略目标，经过多年的经营发展，已成为山东省最大
的医药零售连锁企业，树立了良好的品牌形象，得到消费者的广泛认可。
本次交易的标的公司辽宁天士力、济南平嘉主营业务亦为医药零售连锁业务，
与公司同属医药零售行业。辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门
店 424 家，覆盖沈阳、本溪、丹东、鞍山、抚顺、大连、阜新、锦州、铁岭等辽
宁省 9 个地市以及天津市，为辽宁省排名前列的医药零售连锁企业。济南平嘉主
要销售区域为济南，拥有直营门店 132 家，为济南市场份额排名前列的医药零售
连锁企业。标的公司均具有较大的经营规模，在所在区域具有较高的行业地位及
市场知名度。
本次交易属于行业内的横向并购，有利于公司聚焦主业扩大市场规模，抢占
优势门店资源，进一步提升市场份额及品牌影响力；有利于公司践行“深耕山东
市场、择机向省外地区扩张、走向全国”的战略目标，完善区域布局，拓宽销售
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
区域；此外，还有利于公司发挥规模效应及业务协同效应，提升对上游的议价能
力，获取更多供应链资源，降低采购成本，增强公司盈利能力及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数
据的对比情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月末/2023 年 1-3 月 2022 年末/2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 809,796.27 946,969.32 803,478.25 941,644.13
负债总额 577,164.11 713,884.71 576,771.75 715,064.22
净资产 232,632.16 233,084.61 226,706.50 226,579.92
归属于母公司所
228,884.05 227,940.02 223,127.75 221,728.10
有者权益
营业收入 207,122.71 232,064.42 782,293.17 881,713.58
利润总额 8,170.70 8,790.78 32,054.66 33,263.77
净利润 5,803.97 6,383.00 23,324.27 24,553.04
归属于母公司所
5,594.67 6,050.29 22,943.08 23,882.77
有者的净利润
基本每股收益
0.14 0.15 0.57 0.59
（元/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司资产总额、负
债总额、营业收入均有所增加，净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对
标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上
市公司股东回报。
五、本次交易的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
1、上市公司已履行的决策程序
2023 年 9 月 25 日，漱玉平民第三届董事会第十九次会议审议通过了本次交
易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2023 年 9 月 25 日，天津天士力股东天士力作出股东决定，审议通过了本次
交易的相关议案。
2023 年 9 月 25 日，天士力董事会同步审议通过了本次交易的相关议案。
3、标的公司已履行的决策程序
2023 年 9 月 25 日，辽宁天士力股东会审议通过了本次交易的相关议案，且
股东相互放弃对彼此转让辽宁天士力股权给漱玉平民的优先购买权。
2023 年 9 月 25 日，济南平嘉股东会审议通过了本次交易的相关议案，且其
他股东同意放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易的相关议案获得上市公司及天士力股东大会审议通过；
2、国务院反垄断执法机构通过本次交易经营者集中事项审批；
3、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《漱玉平民大药房连锁股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他申请文件内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息
披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，
本公司、本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供
对本次交易申 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
上市公司、上市 请文件真实性、 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
公司董监高 准确性和完整 前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
性的承诺 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提交全部所
需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完
整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
关于提供信息 印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，
上市公司控股股
真实、准确和完 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
东、实际控制人
整的承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。
关于不存在不 2、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
得参与上市公 易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案
司重大资产重 侦查的情形。
上市公司
组情形及不存 3、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
在内幕交易的 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
承诺 的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管（2023 修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
形。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本人、本人近亲属、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
关于不存在不 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关
得参与上市公 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。
上市公司控股股
司重大资产重 2、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
东、实际控制人、
组情形及不存 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
上市公司董监高
在内幕交易的 情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
承诺 关股票异常交易监管（2023 修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，不
存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司
具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的
主体资格。
2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环
保、海关等法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚且情节严重或受到刑
事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会的行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
3、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
关于守法及诚 或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
信情况的承诺 4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到
刑事处罚、受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到
证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
6、本公司及子公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的
《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
7、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市
上市公司控股股 关于守法及诚
公司提供担保等情形。
东、实际控制人 信情况的承诺
2、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章，受到中国
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月
内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行
为。不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本人不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、监事、高级管理人员任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
关于守法及诚
上市公司董监高 十八条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚、受到中国证券监督管理
信情况的承诺
委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本人与本次交易的交易对方及其股东均不存在一致行动关系及关联关系。
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次交易
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
上市公司控股股 摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
东、实际控制人 填补措施的承
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
诺
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
关于本次交易 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
上市公司董事、 摊薄即期回报 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
高级管理人员 填补措施的承 6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措
诺 施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股 关于不减持上 自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
东、实际控制人、 市公司股份的 不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董监高 承诺 如违反上述承诺，由此给漱玉平民或其他投资者造成损失的，本人承诺向漱
玉平民或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与
漱玉平民及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与漱玉
平民及其子公司存在竞争关系的企业股份、股权或其他任何权益。
2、在本人作为漱玉平民控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其
他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与漱玉平民
上市公司控股股 关于避免同业 及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
东、实际控制人 竞争的承诺 3、本人不以漱玉平民股东地位谋求不正当利益，进而损害漱玉平民其他股
东的合法权益。
本承诺函自签署之日正式生效，在本人作为漱玉平民控股股东、实际控制人
期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本人及本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致漱玉平民及其
股东的权益受到损害，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。
1、本人不会利用控股股东、实际控制人的地位影响漱玉平民的独立性，并
将保持漱玉平民在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、本人及本人投资或控制的企业将尽量避免与漱玉平民及其子公司之间发
生关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及漱
玉平民公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使本人及本人投资或
关于规范和减 控制的企业与漱玉平民进行关联交易时按照公平、公开的市场原则进行，并
上市公司控股股
少关联交易的 履行法律、法规和漱玉平民公司章程规定的有关程序。
东、实际控制人
承诺 3、本人将促使本人及本人投资或控制的企业不通过与漱玉平民之间的关联
交易谋求特殊的利益，不会进行有损漱玉平民及投资者利益的关联交易。
本承诺函自出具日起正式生效，在本人作为漱玉平民控股股东、实际控制人
期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致漱玉平民的权益受到损失
的，则本人同意向漱玉平民承担相应的损害赔偿责任。
1、保持漱玉平民业务的独立性
本人不会对漱玉平民的正常经营活动进行非法干预。本人将尽量减少本人及
本人控制的其他企业与漱玉平民的关联交易；如有不可避免的关联交易，将
依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
关于保持上市 2、保持漱玉平民资产的独立性
上市公司控股股
公司独立性的 本人将不通过本人及本人控制的其他企业违规占用漱玉平民的资产、资金及
东、实际控制人
承诺 其他资源。
3、保持漱玉平民人员的独立性
本人保证漱玉平民的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或
者领取报酬。本人将确保及维持漱玉平民劳动、人事和工资及社会保障管理
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
体系的完整性。
4、保持漱玉平民财务的独立性
本人将保证漱玉平民财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系
和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。漱玉平民
开设独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。漱玉
平民的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。漱玉平民依法独立纳
税。漱玉平民将独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预漱
玉平民的资金使用调度的情况。
5、保持漱玉平民机构的独立性
本人将确保漱玉平民与本人及本人控制的其他企业的机构保持独立运作。本
人保证漱玉平民保持健全的股份公司法人治理结构。漱玉平民的股东大会、
董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行
使职权，与本人及本人控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情
形。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提交
全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料
均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
关于提供信息 字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真
天津天士力、李
真实、准确、完 实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
杉杉
整的承诺 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司、本公司控制的机构，本公司控股股东、实际控制人及其控制的
关于不存在不
机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
得参与上市公
情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
司重大资产重
天津天士力 的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
组情形及不存
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
在内幕交易的
情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
承诺
关股票异常交易监管（2023 修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
关于不存在不 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
得参与上市公 立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重
李杉杉、天津天 司重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
士力董监高 组情形及不存 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
在内幕交易的 公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023 修改）》第十二条不得参与
承诺 重大资产重组的情形。
2、如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，不
存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司
具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的
主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
关于主体资格
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在重大违法、违规的
天津天士力 及合法合规事
经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍。
项的承诺
4、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违
约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司与本次交易的其他主体不存在关联关系或一致行动关系。
6、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，不
拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性
文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履
行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，
不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯
关于主体资格
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
李杉杉 及合法合规事
案调查的情形。
项的承诺
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约
情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。如违反上述声明
和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
5、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司/本人取得标的公司股权的资金来源合法，且标的资产对应的出资
已足额缴纳；本公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担
义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司/本人对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，有权转让该
等标的资产及与其相关的任何权利和利益；本公司所持有的标的资产不存在
被司法冻结或为任何其他第三方设定质押等导致股权转让受到限制的情形。
3、本公司/本人对标的资产行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何
第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关
权利要求。
4、本公司/本人没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将
行使任何对标的资产有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的资
产有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的资产有关的现实
或潜在的纠纷。
5、本公司/本人目前所持标的资产不存在信托持股、委托持股或任何其他间
接持股的情形。
6、标的公司及其下属公司遵守工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金、
消防、住建、药品经营和流通、卫生健康、医保、商委等相关方面的法律法
关于标的资产 规，不存在违反前述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反前述法
天津天士力、李 权属情况及合 律法规而受到重大处罚或可能受到重大处罚的情况，亦不存在因此而闭店或
杉杉 法合规经营情 可能闭店的情况。
况的承诺 如果标的公司及下属公司因交割日前的劳动、社会保险、住房公积金事项受
到任何处罚或遭受损失，本公司/本人承诺按照原有持股比例赔偿标的公司
及下属公司因此遭受的损失。
在交割日后 5 年内，如果标的公司及下属公司因交割日前的税务事项受到任
何处罚或遭受损失，本公司/本人承诺按照原有持股比例赔偿标的公司及下
属公司因此遭受的损失。
在交割日后 3 年内，如果标的公司及下属公司因交割日前的其他不合规/违
约/担保事项（包括但不限于违反工商、消防、医保、卫生健康、商委等法
律法规而受到任何处罚或遭受损失、因违反与第三方的合同约定而产生的违
约责任、赔偿责任，因交割日前行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支
出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任）受到任何处罚或遭受损
失，本公司/本人承诺按照原有持股比例赔偿标的公司及下属公司因此遭受
的损失。在交割日后 3 年内，针对标的公司及下属公司任何时候因交割日前
租赁物业瑕疵而无法继续正常使用相关房产或遭受损失，本公司/本人承诺
将协助标的公司及下属公司立即迁移至合格场所经营业务，并按照原有持股
比例赔偿标的公司及下属公司因此遭受的损失。
7、本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提交全部
所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完
整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
关于提供信息 印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，
辽宁天士力、济
真实、准确、完 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
南平嘉
整的承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人、本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
关于不存在不 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相
得参与上市公 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉
辽宁天士力、济
司重大资产重 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
南平嘉及其董监
组情形及不存 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
高
在内幕交易的 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023 修改）》第
承诺 十二条不得参与重大资产重组的情形。
2、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
1、本公司为依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，不
存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司
具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的
主体资格。
2、本公司最近三年内合法合规经营，遵守工商、税收、劳动、环境保护、
关于主体资格
辽宁天士力、济 土地管理、反垄断、外商投资、对外投资、卫生健康、医保定点零售药店经
及合法合规事
南平嘉 营和管理、食品药品经营和管理、商委、消防、社会保险、住房公积金等相
项的承诺
关方面的法律法规，不存在任何违反前述法律法规的重大违法违规行为，亦
不存在任何因违反前述法律法规而受到重大行政处罚或受到刑事处罚的情
况，亦不存在因此而闭店的情况。
3、本公司最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在负有数额较大债务
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
到期未清偿且处于持续状态的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等影响本
公司诚信的情况，不存在公司有效存续的法律障碍。
4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
5、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
辽宁天士力董监 关于主体资格
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约
高、济南平嘉董 及合法合规事
情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监高 项的承诺
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
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漱玉平民 重大资产购买报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要》之签署页）
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
年 月 日
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