北京市金杜律师事务所

       关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买

               之相关内幕信息知情人买卖股票情况

                                     之

                             专项核查意见



致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法
规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受漱玉平民大药房连
锁股份有限公司（以下简称漱玉平民）的委托，担任漱玉平民拟以支付现金的方式
购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 90%股
权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房连
锁有限公司 10%股权事项（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

     2023 年 9 月 25 日，本所就本次交易出具了《北京市金杜律师事务所关于漱玉
平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见
书》）。


                                     1
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2023 年修改）》（以下简称《格式准则第 26 号》）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等相关法律法规及监管问答的规定，本所律师对本次交易相关内幕信
息知情人自漱玉平民董事会就本次交易申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）
六个月至《漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下
简称《重组报告书》）披露之前一日止（本次交易上市公司未申请停牌，上市公司
董事会首次作出决议之日为 2023 年 3 月 31 日，自查期间即 2022 年 9 月 30 日至
2023 年 9 月 24 日，以下简称自查期间或核查期间）于二级市场买卖漱玉平民股票
的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查
意见。本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》相同。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本专项核查意见仅用作漱玉平民本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上
报。本所同意漱玉平民在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的
相关内容，但漱玉平民作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，由
本所对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

    本专项核查意见的出具前提为：漱玉平民及本次交易相关主体保证其向本所要
求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且各方提供给


                                      2
本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副
本或复印件与正本或原件一致和相符。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核
查意见如下：


一、 本次交易内幕信息知情人核查范围

    根据《重组报告书》、漱玉平民提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交
的《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司股票交易的自查报告》（以下简称《自
查报告》），本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

    1.   上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    2.   上市公司控股股东、实际控制人；

    3.   交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）；

    4.   标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；

    5.   本次交易相关中介机构及其内幕信息知情人员；

    6.   其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

    7.   前述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。


二、 本次交易内幕信息知情人自查期间

    根据《重组报告书》及《格式准则第 26 号》的规定，本次交易相关内幕信息
知情人自查期间为自漱玉平民董事会就本次交易申请股票停牌前或首次作出决议前
（孰早）六个月至《重组报告书》披露之前一日止，因本次交易上市公司未申请停



                                     3
牌，上市公司董事会首次作出决议之日为 2023 年 3 月 31 日，因此自查期间为 2022
年 9 月 30 日至 2023 年 9 月 24 日。


三、 本次交易内幕信息知情人买卖漱玉平民股票的核查情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》（业务单号：114000039066）、《股东股份变更明细清单》
（业务单号：114000039066）以及本次交易内幕信息知情人签署的《自查报告》，
前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于核查期间存在买卖漱玉平民股票的
情况如下：

   姓名              身份              交易日期     买入/卖出 交易股数（股）
             辽宁天士力大药房连锁
 王少东                                2022/12/13     买入        2,300
               有限公司财务总监
             辽宁天士力大药房连锁
 王少东                                 2023/2/3      卖出        2,300
               有限公司财务总监
             辽宁天士力大药房连锁
   贾南      有限公司经理姜春霞的      2022/12/13     买入         400
                     儿子
             辽宁天士力大药房连锁
   贾南      有限公司经理姜春霞的      2023/3/27      卖出         400
                     儿子

    针对上述买卖漱玉平民股票的情形，本所律师对王少东、姜春霞、贾南进行了
访谈，且王少东、姜春霞、贾南均已出具《关于买卖漱玉平民大药房连锁股份有限
公司股票的声明函》（以下简称《声明函》），具体情况如下：

    1. 王少东

    针对上述核查期间买卖股票的行为，王少东已出具《声明函》如下：

    “……2. 进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立。对于本次交易相
关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律
文件的规定履行保密义务；本人上述买卖漱玉平民股票的行为，系本人根据证券市



                                         4
场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。

    3．若上述买卖漱玉平民股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    4. 自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖漱玉平民股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    2. 贾南

    针对上述核查期间买卖股票的行为，贾南已出具《声明函》如下：

    “……2．进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立。除证券市场业已
公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项。本人未自本人母亲姜春霞或本次交
易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买
卖漱玉平民股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立
做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    3．若上述买卖漱玉平民股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    4．自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或
间接的方式买卖漱玉平民股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的
行为。”




                                       5
    此外，针对贾南在上述核查期间买卖股票的行为，贾南母亲姜春霞已出具《声
明函》如下：

    “……2. 本进行上述交易的股票账户系本人儿子贾南以个人名义开立。对于
本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及
规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人儿子贾南透露本次交易的内
幕信息，亦未以明示或暗示的方式向贾南作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖
漱玉平民股票的行为，系本人儿子贾南根据证券市场业已公开的信息并基于个人判
断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    3．自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖漱玉平民股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”


四、 结论意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的《自查报告》及
《声明函》等文件，并经本所律师对上述相关人员进行访谈，本所律师认为，在上
述主体出具的《自查报告》《声明函》及在访谈记录中确认的内容真实、准确、完
整的前提下，该等主体在核查期间买卖漱玉平民股票的行为不构成内幕交易行为，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。

    本专项核查意见正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                       6