漱玉平民：关于向激励对象预留授予限制性股票的公告2023-10-24
证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2023-084
债券代码：123172 债券简称：漱玉转债
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 10 月 24 日
限制性股票预留授予数量：33.00 万股
限制性股票预留授予价格：8.675 元/股
限制性股票预留授予人数：18 人
股权激励方式：第二类限制性股票
《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2023 年限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成
就，根据漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“漱玉平民”）2023 年第
二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 10 月 24 日为预留
授予日，以 8.675 元/股的价格向符合条件的 18 名激励对象授予 33.00 万股第二类限制性
股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：8.79 元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员，具体分配如下：
获授的限制性
占授予限制性股 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务 股票数量
票总数的比例 公司股本总额的比例
（万股）
1 秦光霞 董事、总裁 10.00 2.13% 0.02%
董事、董事会秘书、
2 李强 8.00 1.70% 0.02%
副总裁
3 张华 董事、副总裁 6.00 1.28% 0.01%
4 隋熠 董事、副总裁 6.00 1.28% 0.01%
5 胡钦宏 财务总监 4.50 0.96% 0.01%
其他核心管理人员及核心业务(技术)人员
342.00 72.77% 0.84%
（114 人）
首次授予合计
376.50 80.11% 0.93%
（119 人）
预留授予 93.50 19.89% 0.23%
合计 470.00 100.00% 1.16%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超
过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票的 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
33%
第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票的 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
33%
第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票的 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
34%
第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与首次授
予一致；若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票归
属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股票的 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
50%
第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票的 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
50%
第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归
属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事
宜。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激
励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
净利润增长率
归属期 基数年度 考核年度 （以 2022 年净利润为基数）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 25% 20%
第二个归属期 2022 年 2024 年 70% 50%
第三个归属期 2025 年 110% 80%
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
以 2022 年净利润为基数，对应考核
An≦A＜Am X=A/Am
年度净利润增长率（A）
A＜An X=0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费
用的影响（下同）。
若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授
予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度
为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率
归属期 基数年度 考核年度 （以 2022 年净利润为基数）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 70% 50%
2022 年
第二个归属期 2025 年 110% 80%
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
以 2022 年净利润为基数，对应考核
An≦A＜Am X=A/Am
年度净利润增长率（A）
A＜An X=0%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属
的股份数量：
个人综合业绩达成率 考核等级 个人层面归属比例
K≧100% 合格 100%
按个人综合业绩达成率 (K 值)
90%≦K<100% 一般
执行
90%>K 较差 0
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人
当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激
励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批
次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本
激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023 年 1 月 31 日至 2023 年 2 月 9 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单
与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。
2023 年 2 月 10 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 2 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计
划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
5、2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励
对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，
公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2023 年 10 月 24 日
（二）预留授予数量：33.00 万股
（三）预留授予人数：18 人
（四）预留授予价格：8.675 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数量 占预留授予限制性股 占本激励计划公告时
职务
（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
核心管理人员及核心业务
33.00 35.29% 0.08%
人员（18 人）
合计 33.00 35.29% 0.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过
本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年
度利润分配预案的议案》：以截至目前公司总股本 405,340,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.15 元（含税），共计派发现金红利 46,614,100.00 元（含税）。本次利润
分配不送红股，不以资本公积金转增股本。权益分派股权登记日为：2023 年 5 月 29 日，除
权除息日为：2023 年 5 月 30 日。
鉴于 2022 年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将限制性股票的授予价格（含预留授予）由
8.79 元/股调整为 8.675 元/股。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。除上
述调整事项外，本次实施的 2023 年限制性股票激励计划与公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
五、监事会核查意见
经审议，监事会认为：
1、本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象均为公司公告本激励计划时在本公
司（含子公司）任职的核心管理人员及核心业务人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动
关系的在职员工。本激励计划涉及的预留授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
3、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023
年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 24 日，并同意以 8.675
元/股的价格向 18 名激励对象授予 33.00 万股第二类限制性股票。
六、独立董事意见
1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留
授予日为 2023 年 10 月 24 日，该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2023
年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成
就，同意以 2023 年 10 月 24 日为预留授予日，以 8.675 元/股的价格向 18 名激励对象授予
33.00 万股第二类限制性股票。
七、监事会意见
经审核、监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》
中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股
票的情形，公司 2023 年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 24 日，以 8.675 元/
股的价格向 18 名激励对象授予 33.00 万股第二类限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。
九、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不
为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2023 年 10 月 24 日用该模型对预留授予的 33.00 万股第二类限制性股票进行预测算。
具体参数选取如下：
1、标的股价：17.89元/股（测算日收盘价为17.89元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可归属日的期限）
3、波动率：18.0849%、23.1797%、25.1670%（分别采用创业板指最近1年、2年、3年
的历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、
2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
预留授予数量 预摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
（万股） （万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
33.00 317.90 34.94 172.57 79.92 30.47
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但
影响程度有限。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极
性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十二、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本激励计划的调整及预留授予已取得现阶
段必要的批准和授权；本激励计划的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规
定；本激励计划预留授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023 年
限制性股票激励计划》的相关规定；本激励计划预留授予的授予条件已经成就。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾
问报告出具日，公司本激励计划授予价格的调整及预留授予相关事项已取得必要的批准与
授权，本次限制性股票授予价格的调整和预留授予的相关事项，包括预留授予日、授予价
格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预
留授予条件已经成就。
十四、备查文件
1．第三届董事会第二十次会议决议；
2．第三届监事会第十四次会议决议；
3．独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4．监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的
核查意见；
5.北京德恒（济南）律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见；
6.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董 事 会
2023 年 10 月 24 日
