密封科技：独立董事工作制度2023-12-27
烟台石川密封科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相
关法律、法规、规范性文件及《烟台石川密封科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事
应按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤
其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
第二章 任职资格
第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和证券交易所有关独立
董事任职条件和要求的相关规定：
（一） 《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适
用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构
独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十） 其他法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司发行股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（五） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具有独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二） 符合本制度规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在下列重大失信等不良记录：
1.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
3.最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
4.重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 提名、选举及聘任
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，经董事会审议通过后，由股东大
会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
第十三条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承
诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送证券交
易所，并披露相关公告。
第十四条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，
应当立即停止履职并辞去职务，并按照董事辞职相关规定执行。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事因本条第一款情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出
异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的
其他职责。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的
其他事项。
第十九条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 有关法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的
其他事项。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度
第十八条、第十九条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第二十五条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报
告应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《独立董事管理办法》《规范运作》规定事项进行审议和行
使独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五） 与中小投资者的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
第五章 履职保障
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十六条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修订
时亦同。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
烟台石川密封科技股份有限公司
2023 年 12 月 27 日
