法律意见书




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                     广东华商律师事务所


           关于东莞怡合达自动化股份有限公司


           回购注销部分限制性股票相关事项的


                           法律意见书




                        广东华商律师事务所


                         二○二三年十一月
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                        广东华商律师事务所

                关于东莞怡合达自动化股份有限公司

                回购注销部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书

致：东莞怡合达自动化股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任东莞怡合达自动化股份
有限公司（以下简称“怡合达”或“公司”）2022 年度限制性股票激励计划项
目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就怡合达根据《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要（以下简称“《激励计划》”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）开展核查工作，出具本法律意见书。


                         第一节 律师声明


    1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；


    2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、
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充分地进行了查验、核实、论证。


    3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。


    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及怡合达向本所出具
的说明出具本法律意见书。


    4、怡合达向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。


    5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    6、本法律意见书仅供怡合达为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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                            第二节 正文


    一、本次回购注销的批准和授权


    （一）本次激励计划的批准和授权


    1、2022年6月2日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了
《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董
事发表了同意的独立意见。


    2、2022年6月2日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 关于公司<2022
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年度限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。


    3、2022年6月2日至2022年6月12日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022年6月20日，公司披露了《监事会关于2022年度限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


    4、2022年6月24日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2022年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年度
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2022
年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。


    5、2022年7月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划相关事项的议
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案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授予限制性股票的授予
日为2022年7月8日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于2022年限
制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。


    6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年度限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为131人，实际授予数量为154.56
万股，授予限制性股票的上市日期为2022年7月25日。


    7、2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司对 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 48,000
股进行回购注销，本次回购价格为 31.56 元/股。公司独立董事对上述回购注销
相关事项发表了独立意见。2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。


    8、2023 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》。
因公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，
公司对本激励计划限制性股票的回购数量和价格进行了调整，调整后需回购注销
的离职激励对象所涉限制性股票数量由 48,000 股调整为 57,600 股，回购价格由
31.56 元/股调整为 26.05 元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意
见。2023 年 6 月 26 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。


    9、2023 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对
2 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18,720 股进行回
购注销，本次回购价格为 26.05 元/股。公司独立董事对上述回购注销相关事项
发表了独立意见。2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年 10 月 9 日，公司就
上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
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    （二）本次回购注销的批准和授权


    2023 年 11 月 22 日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会

第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激

励计划》，鉴于公司本次激励计划中 7 名激励对象因个人原因离职，不再符合激

励条件，公司拟对以上 7 名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 84,672

股进行回购注销。


    据此，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销已

经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激

励计划》的相关规定。


    二、本次回购注销的具体情况


    （一）本次回购注销的原因

    根据公司《激励计划》及相关法律、法规的规定，参与2022年度激励计划的
人员中7名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    1、回购数量

    本 次 拟 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 共 84,672 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
577,792,800股的0.0147%。

    2、回购价格及定价依据

    鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的规定，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。调整方
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   法如下：

        （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

        P＝P0÷(1＋n)

        其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
   股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

        （2）派息

        P＝P0-V

        其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
   经派息调整后，P仍须大于1。

        根据以上公式：

        本次调整后限制性股票回购价格

        P=（P0-V）/（1+n）=（31.56-0.3）/（1+0.2）=26.05元/股

        综上，2022年度限制性股票回购价格为26.05元/股。

        （三）本次回购注销的资金来源

        公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
   2,205,705.60元。


        （四）本次回购注销后公司股本结构变化情况


                           本次变动前            本次变动增减           本次变动后
    股份类别
                     股份数量（股）      比例    变动数量（股）   股份数量（股）      比例

一、有限售条件股份   279,856,509.00     48.44%    -84,672.00      279,771,837.00     48.43%

高管锁定股             13,000.00        0.00%        0.00           13,000.00        0.00%
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股权激励限售股         1,244,880.00    0.22%      -84,672.00      1,160,208.00     0.20%

首发前限售股         278,598,629.00    48.22%        0.00        278,598,629.00   48.22%

二、无限售条件股份   297,936,291.00    51.56%        0.00        297,936,291.00   51.57%

三、股份总数         577,792,800.00   100.00%     -84,672.00     577,708,128.00   100.00%

          注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为

   准。


          综上，本所律师认为，公司本次回购注销的的原因、回购的数量和价格均符
   合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。


          三、结论性意见


          综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日：


          1、公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
   律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。


          2、公司本次回购注销的原因、回购的数量和价格均符合《管理办法》等法
   律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公
   司股东大会审议、及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办
   理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。


          （以下无正文）




   （本页无正文，为广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司回购
   注销部分限制性股票相关事项的法律意见书之签字页）