西安中熔电气股份有限公司

                     董事会提名委员会工作细则




                                   第一章总则
    第一条 为规范西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范
性文件和《西安中熔电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并结合公司实际
情况，制订本细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并提出相关建议。


                               第二章人员组成
    第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。




                               第三章职责权限
   第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
   （一） 提名或者任免董事；
   （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
   （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第八条 提名委员会的主要职责权限：
   （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
   （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
   （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
   （四） 对董事候选人、高级管理人员候选人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见；
   （五） 法律、行政法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
   第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股
股东应充分尊重提名委员会的建议。




                               第四章决策程序
   第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
   第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
   （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
   （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
   （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
   （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
   （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
   （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




                             第五章议事规则
   第十二条提名委员会根据公司实际需要召开会议，并不迟于会议召开前三日
通知全体委员并提供相关资料和信息。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、
邮件等方式随时通知召开会议。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
   第十三条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
   第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
   第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员
列席会议。
   第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十九条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开
披露之前，不得擅自披露有关信息。




                               第六章附则
    第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订,报
公司董事会审议通过。
    第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
    第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。