中熔电气：上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的的法律意见书2023-12-30
上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留部分授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的
法律意见书
致：西安中熔电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受西安中熔电气股份有限公
司(以下简称“公司”或“中熔电气”)的委托，作为中熔电气 2022 年限制性股
票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年 8 月修订)》(以下简称“《上市
规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年 11 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《西安中熔电气股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本激励计划的预留部分
授予(以下简称“本次授予”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《西安中熔电气股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、《西安中熔电气股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理
办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书
的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对
于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(2)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。
6、本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
1、2022 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》 关于提请西安中熔电气股份有限公司股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开西安中熔电气
股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。关联董事方广文、王伟对相
关议案回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立
意见。
2、2022 年 12 月 19 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。
3、2022 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消 2023 年第一次临时股东大会
部分提案并增加临时提案的议案》，关联董事方广文、王伟对相关议案回避表决。
公司独立董事发表了独立意见。
4、2022 年 12 月 22 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
5、2022 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 29 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
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何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 12 月 30 日，公司公告
披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明的公告》，公司监事会认为：“公司披露和公示的首次拟激励
对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解的情况，激励对象
均符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》所规定的条件，其作为
公司 2022 年限制性股票激励计划的首次拟激励对象的主体资格合法、有效。”
6、2023 年 1 月 4 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请西安中熔电气股份有限公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。同日，公司披露了《关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。
7、2023 年 1 月 18 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事方广文、王伟回避表
决。董事会认为，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定首次授予日为 2023 年 1 月 18 日，以 99.98 元/股的价格向 158 名激励对
象授予 331.3871 万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见。
8、2023 年 1 月 18 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意公司本激励计
划的首次授予日为 2023 年 1 月 18 日，并同意以 99.98 元/股的价格向 158 名激
励对象授予 306.4135 万股限制性股票。
9、2023 年 12 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》。董事会认为，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授
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予条件已经成就，同意确定本次预留部分的授予日为 2023 年 12 月 29 日，以
99.38 元/股的价格向 94 名激励对象授予 24.34 万股限制性股票，剩余 0.6336 万
股预留限制性股票不再授予，按作废失效处理。同日，公司独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单等相关事项进行了
核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整以及本次
授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 17 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 30 日披露了《2022 年年度利
润分配实施公告》，公司 2022 年年度权益分派方案为以公司总股本 66,277,427 股
为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民币现金（含税）。权益分派股权登记
日为 2023 年 7 月 7 日，除权除息日为 2023 年 7 月 10 日。
（二）本次调整的结果
根据《激励计划》，授予价格的调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格为：99.98 元/股-0.6 元/股=99.38
元/股。
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公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为本次授予价格的调整方法、
调整程序等符合相关法律法规及本激励计划的相关规定，且本次调整在公司
2023 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整事项的决策程序合法合规，不
存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格
的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日
1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请西安中熔电
气股份有限公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的授予日等
事宜。
2、2023 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本激
励计划的预留授予日为 2023 年 12 月 29 日。
3、2023 年 12 月 29 日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为本
次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于预
留部分授予日的相关规定。
4、2023 年 12 月 29 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事
会同意本激励计划的预留授予日为 2023 年 12 月 29 日。
5、经本所律师核查，董事会确定的本次预留部分的授予日为交易日，且在
自股东大会审议通过公司 2022 年限制性股票激励计划之日起 12 个月内。
综上所述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定。
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四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
2023 年 12 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 99.38 元/股的价
格向 94 名激励对象授予 24.34 万股限制性股票，剩余 0.6336 万股预留限制性股
票不再授予，按作废失效处理。公司监事会已对前述授予对象名单进行了核查并
出具了核查意见，独立董事对本次激励计划预留授予相关事项发表了同意的独立
意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予所确定的
激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》，在同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票：
1、截至本次授予的授予日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、截至本次授予的授予日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
（3）最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议、公司独立董事出具的独立意见、
公司第三届监事会第十四次会议决议、中熔电气相关公告并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整以及本次
授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；公司确定的本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人： 经办律师：
顾功耘 金 铎
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐西雅
图
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