证券代码：301037             证券简称：保立佳          公告编号：2023-049


                 上海保立佳化工股份有限公司
          关于回购注销2021年限制性股票激励计划
                  部分第一类限制性股票的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 6 日召
开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。按照公
司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”
或“《激励计划》”）的规定，公司 6 名首次授予的激励对象以及 2 名预留授予
的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但
尚未解除限售的 155,200 股限制性股票进行回购注销；同时鉴于公司 2022 年度
公司层面业绩考核要求未达到全部解除限售条件，公司董事会同意公司对首次授
予的 37 名激励对象已获授但尚未解除限售的 157,344 股限制性股票进行回购注
销。本次回购注销的限制性股票总计 312,544 股，占本次回购注销前公司总股本
的 0.31%。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如
下：


一、已履行的相关审批程序

       1、2021 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激
励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

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    同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

    2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 1 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2022 年 1 月 11 日披露了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2022-002）。

    3、2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激
励计划获得批准，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。

    4、2022 年 2 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第五次会议，审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 2
月 8 日，确定以 13.84 元/股的首次授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予
158.75 万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票 122.27 万股，首次授
予第二类限制性股票 36.48 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出
具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

   5、2022 年 3 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018），完成了 2021 年
限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向 43 名激励对象
共计授予 107.46 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 3 月 3 日。

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   6、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格
及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对
此发表了独立意见。

   7、2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-081），完成了 2021
年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 10 名激励对
象共计授予 8.73 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 12 月 20 日。

   8、2023 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同
意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的情况

   （一）回购注销的原因

   1、根据《激励计划》规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”
鉴于公司 6 名首次授予的激励对象以及 2 名预留授予的激励对象离职，其不再具
备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的 155,200 股
限制性股票进行回购注销。其中，回购注销首次授予限制性股票 133,100 股，预
留授予限制性股票 22,100 股。

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   2、根据《激励计划》规定：本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分
年度对公司的业绩指标进行考核。公司层面可解除限售比例 M=净利润对应解除
限售系数*50%+营业收入对应解除限售系数*50%。若各解除限售期内，公司当期
业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年不能解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

   公司 2022 年营业收入为 31.63 亿元，不低于 30 亿元，达到公司层面业绩考
核目标值；公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及
其他激励计划股份支付费用影响的数值未达到公司层面业绩考核目标值。因此，
公司 2022 年度公司层面业绩考核要求未达到全部解除限售条件，公司董事会同
意公司对首次授予的 37 名激励对象已获授但尚未解除限售的 157,344 股限制性
股票进行回购注销。

   （二）回购注销股票种类和数量

   本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的本公
司人民币 A 股普通股股票。本次回购注销的限制性股票总计 312,544 股，占本
次回购注销前公司总股本的 0.31%。

   （三）回购价格和资金来源

   2023 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由 13.84 元/股调整为
12.53 元/股。

   公司拟以 12.53 元/股的价格回购已离职的 8 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 155,200 股限制性股票，拟以 12.53 元/股的价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购首次授予的 37 名激励对象已获授但尚未解除限售的 157,344 股限
制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 100,379,360 股变更为
100,066,816 股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减
资手续。

    本次回购事项所需资金均来源于公司自有资金。

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三、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况

                      本次变动前          本次变动            本次变动后
   股份性质          数量
                                比例     数量（股）   数量（股）            比例
                   （股）

 一、限售条件
 流通股/非流
                 72,301,860    72.03%     -312,544    71,989,316           71.94%
 通股


 高管锁定股          0         0.00%          0           0                0.00%

 股权激励限售
                  1,269,360    1.26%      -312,544     956,816             0.96%
 股

 首发前限售股    71,032,500    70.76%         0       71,032,500           70.99%

 二、无限售条
                 28,077,500    27.97%         0       28,077,500           28.06%
 件流通股

 三、总股本      100,379,360   100.00%    -312,544    100,066,816          100.00%

注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为

准。


       本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍符合上市条件，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

四、 本次回购注销对公司业绩的影响

       本次回购注销部分限制性股票的相关事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、 独立董事意见

       经审议，我们认为：公司 6 名首次授予的激励对象以及 2 名预留授予的激励
对象离职，其不再具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票。公司因其对应的 2022 年度公司层面考核未达到全部解除限售条件，
需回购注销 37 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销

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事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激
励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。独立董事一致同意对上述激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 312,544 股进行回购注销，并提交公司股东大会审议。

六、 监事会核查意见

   经核查，公司 6 名首次授予的激励对象以及 2 名预留授予的激励对象离职，
其不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的 155,200 股限制性
股票进行回购注销；同时鉴于公司 2022 年度公司层面业绩考核要求未达到全部
解除限售条件，公司对 37 名激励对象已获授但尚未解除限售的 157,344 股限制
性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计 312,544 股，占本次回购
注销前公司总股本的 0.31%。本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》
等有关规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，
同意对上述限制性股票按照《激励计划》中对回购事项的约定实施回购注销。

七、律师事务所出具的法律意见

   本所律师认为：根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次调整、作废和回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权；本次调整的原因、调整后的价格及数量符合《激励计划》的相关规定；本次
回购注销的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
及《激励计划》的规定；本次调整、作废和回购注销不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本
次激励计划的正常实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信
息披露义务。



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八、备查文件

   1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

   2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

   3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

   4、《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司调整 2021 年限
制性股票激励计划及作废和回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

   特此公告。




                                           上海保立佳化工股份有限公司

                                                                董事会

                                                       2023 年 5 月 8 日




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