上海君澜律师事务所

            关于

上海保立佳化工股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

 归属及解除限售相关事项

              之



        法律意见书




         二〇二三年五月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于上海保立佳化工股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划归属及解除限售相关事项之
                              法律意见书

致：上海保立佳化工股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限
公司（以下简称“公司”或“保立佳”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《上海保立佳化工
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就保立佳本次激励计划第二类限制性股票第一个
归属期的归属条件成就及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期的
解除限售条件成就（以下合称“本次归属及解除限售”）相关事项出具本法律
意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到保立佳如下保证：保立佳向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误



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导、疏漏之处。

       （三）本所仅就公司本次归属及解除限售的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次归属及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。

       本法律意见书仅供本次归属及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目
的。

       本所律师同意将本法律意见书作为保立佳本次归属及解除限售所必备的法
律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次归属及解除限售的批准与授权

       2021 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<上
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

       2021 年 12 月 30 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<上
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等。



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     2022 年 1 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》。

     2023 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》等。同日，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次归属及解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属及解除限售的情况

     （一）归属期及解除限售期

     根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第二类限制性股票第一个
归属期为自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
至首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
归属比例为获授限制性股票总数的 30%。本次激励计划第二类限制性股票的首
次授予日为 2022 年 2 月 8 日。因此本次激励计划中的第二类限制性股票第一个
等待期已于 2023 年 2 月 7 日届满，于 2023 年 2 月 8 日进入第一个归属期，第
一个归属期为 2023 年 2 月 8 日至 2024 年 2 月 7 日。

     根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售时间为自首次授予第一类限制性股票授予日起 12 个月后的


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首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

      本次激励计划第一类限制性股票首次授予日为 2022 年 2 月 8 日，首次授予
的第一类限制性股票上市日期为 2022 年 3 月 3 日。上述第一类限制性股票第一
个限售期已于 2023 年 3 月 2 日届满，因此本次激励计划中的第一类限制性股票
于 2023 年 3 月 3 日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期为 2023 年 3 月 3
日至 2024 年 3 月 2 日。

      （二）归属及解除限售条件成就情况

      根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属/解除限售条件方可分批次办理归属/解除限售事宜：

 序号                  归属/解除限售条件                        成就情况说明

         本公司未发生如下任一情形：
         ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计     公司未发生前述情形，符合
  1      师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；         归属/解除限售条件。
         ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
         司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
         ④法律法规规定不得实行股权激励的；
         ⑤中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生如下任一情形：
         ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
         选；
         ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
         为不适当人选；                                   公司未发生前述情形，符合
  2                                                       归属/解除限售条件。
         ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
         会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
         ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
         管理人员情形的；
         ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         ⑥中国证监会认定的其他情形。




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         公司层面的业绩考核要求：
           归属/解     净利润目标值       营业收入目标值
           除限售
             安排      指标权重 50%        指标权重 50%
           第一个归
                     2022 年 净 利 润    2022 年营业收入
           属期/解
                     不低于 0.9 亿元     不低于 30 亿元
           除限售期
                     2022 年至 2023
           第二个归                      2022 年至 2023 年
                     年两年的净利润
           属期/解                       两年的营业收入累
                     累计不低于 2.2
           除限售期                      计不低于 70 亿元       公 司 2022 年 营 业 收 入 为
                     亿元
                                                                31.63 亿元，不低于 30 亿
                     2022 年至 2024      2022 年至 2024 年
           第三个归                                             元，达到公司层面业绩考核
                     年三年的净利润      三年的营业收入累
           属期/解                                              目标值；公司 2022 年经审
                     累计不低于 4 亿     计不低于 120 亿
           除限售期                                             计的归属于上市公司股东的
                     元                  元
                                                                净利润，但剔除本次及其他
  3                                                             激励计划股份支付费用影响
                      各归属期/解除限                           的数值未达到公司层面业绩
          业绩考核                        指标对应归属/解
                      售期目标值达成                            考核目标值。因此，公司层
            指标                            除限售系数
                            情况                                面第一个归属期/解除限售期
                                                                可归属/解除限售比例 M 为
                            达成                 100%           50%。
          净利润
                           未达成                0%
                            达成                 100%
          营业收入
                           未达成                0%
          公司层面可归属/解除限售比例 M=净利润对应归
          属/解除限售系数*50%+营业收入对应归属/解除
          限售系数*50%
         注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
         2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
         润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作
         为计算依据。

         激励对象所属分、子公司、事业部或板块层面的业
         绩考核要求：
         本次激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，公司
         分年度对激励对象所属分、子公司、事业部或板块           2022 年度，激励对象所属
  4      下达年度业绩指标并进行考核，以达到业绩考核目           分、子公司、事业部或板块
         标作为激励对象当年度的归属/解除限售条件之一。          层面的年度业绩指标皆达到
         若各归属/解除限售期内，激励对象所属分、子公            考核目标。
         司、事业部或板块当期业绩水平未达到业绩考核目
         标，则激励对象对应考核当年计划归属/解除限售的
         限制性股票全部取消归属/解除限售，并作废失效/
         回购注销。




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         激励对象个人层面考核要求：
         激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
         关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考
         核结果确认其归属/解除限售比例。激励对象个人考
         核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等
         级，分别对应的归属/解除限售比例如下表所示：          2022 年度，8 名激励对象个
                                                              人考核结果为“A”，18 名
          评价                                                激励对象个人考核结果为
                     A      B        C         D      E
          结果                                                “B”，本次归属比例均为
          归属                                                100%。 5 名激励对象因离
          / 解                                                职不得归属。
  5
          除限   100%     100%      80%        60%    0%      2022 年度，10 名激励对象
          售比                                                个 人考 核结 果为 “ A”， 27
          例N                                                 名激励对象个人考核结果为
                                                              “B”，本次解除限售比例均
         在公司及分、子公司、事业部或板块层面业绩目标
                                                              为 100%。 6 名激励对象因
         达成的前提下，个人当年实际可归属/解除限售额度        离职不得解除限售。
         =个人当年计划归属/解除限售额度×公司层面可归
         属/解除限售比例×归属/解除限售比例。




      （三）本次归属及解除限售的人数、数量及价格

      根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归
属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为 26 人，归属数量为 50,408 股，
归属价格为 12.53 元/股；本次解除限售人数为 37 人，授予价格为 12.53 元/股，
解除限售数量为 157,344 股。

      经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的第一类限制性
股票及第二类限制性股票已分别进入第一个解除限售期及第一个归属期，第一
个归属期的归属条件及第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次归属及
解除限售的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。




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     三、本次归属及解除限售的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第三届董事会第十九次会议决议公告》《第三届监事会第十五次会
议决议公告》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第
一个归属期归属条件成就的公告》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事意
见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件
的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次归属及解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权；公司本次激励计划首次授予部分的第一类限制性股票及第二类限制性股
票已分别进入第一个解除限售期及第一个归属期，第一个归属期的归属条件及
第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次归属及解除限售的人数、数量
及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行
了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划归属及解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖
章页）




     本法律意见书于 2023 年 5 月 6 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


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       党江舟                                               金 剑


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                                                            吕 正