证券代码：301037          证券简称：保立佳          公告编号：2023-048


              上海保立佳化工股份有限公司
 关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚
            未归属的第二类限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 6 日召
开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。按照《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、
“本次激励计划”）和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）规定，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

    1、2021 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激
励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
                                    1
为自 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 1 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2022 年 1 月 11 日披露了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2022-002）。

    3、2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激
励计划获得批准，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。

    4、2022 年 2 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第五次会议，审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 2
月 8 日，确定以 13.84 元/股的首次授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予
158.75 万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票 122.27 万股，首次授
予第二类限制性股票 36.48 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出
具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

   5、2022 年 3 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018），完成了 2021 年
限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向 43 名激励对象
共计授予 107.46 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 3 月 3 日。

   6、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格
及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对
此发表了独立意见。



                                     2
   7、2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-081），完成了 2021
年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 10 名激励对
象共计授予 8.73 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 12 月 20 日。

   8、2023 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同
意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、 本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况

（一）作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因

   公司于 2022 年 7 月披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每 10 股送
红股 1 股，不以资本公积转增股本。

   1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激
励计划》以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次
授予第二类限制性股票的数量及授予价格进行了调整。公司本次作废已授予但尚
未归属的第二类限制性股票按照权益分派调整后的数量计算。

   本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中有 1 名激励对象在授予
日后因个人原因自愿放弃其获授的第二类限制性股票，公司将作废其已获授但尚
未归属的第二类限制性股票共 9,680 股（调整后）；本次激励计划第二类限制性
股票首次授予激励对象中共 5 名激励对象离职，预留授予激励对象中共 2 名激励
对象离职，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上
述激励对象资格，作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票

                                     3
数量共 55,550 股（调整后），作废预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类
限制性股票数量共 22,100 股。

     2、根据《激励计划》规定：本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分
年度对公司的业绩指标进行考核。公司层面可解除限售比例 M=净利润对应解除
限售系数*50%+营业收入对应解除限售系数*50%。若各归属期内，公司当期业绩
水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年不能归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。

     公司 2022 年营业收入为 31.63 亿元，不低于 30 亿元，达到公司层面业绩考
核目标值；公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及
其他激励计划股份支付费用影响的数值未达到公司层面业绩考核目标值。由于本
次激励计划 2022 年度公司层面业绩考核指标仅部分达标，公司需作废首次授予
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共 50,408 股（调整后）。

     综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计 137,738 股（调整后）。

     根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、 本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影

响

     公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司股权激励计划的正常实施。

四、 独立董事的意见

     公司本次对不符合归属条件的已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票
进行作废处理，符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，
本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，符合公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
                                     4
五、 监事会核查意见

   经审核，监事会认为：鉴于本次激励计划第二类限制性股票首次授予的激励
对象中有 1 名激励对象在授予日后因个人原因自愿放弃其获授的第二类限制性
股票，公司将作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共 9,680 股（调整后）；
本次激励计划第二类限制性股票首次授予有 5 名激励对象、预留授予有 2 名激励
对象因离职而不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对
象资格，公司将作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数
量共 55,550 股（调整后），作废预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票数量共 22,100 股。由于本次激励计划 2022 年度公司层面业绩考核指标
仅部分达标，需作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数
量共 50,408 股（调整后）。

   综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计 137,738 股（调整后）。
公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及
公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公
司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

六、 律师法律意见书的结论意见

   本所律师认为：根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次调整、作废和回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权；本次调整的原因、调整后的价格及数量符合《激励计划》的相关规定；本次
回购注销的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
及《激励计划》的规定；本次调整、作废和回购注销不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本
次激励计划的正常实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管



                                     5
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信
息披露义务。

七、备查文件

   1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

   2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

   3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

   4、《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司调整 2021 年限
制性股票激励计划及作废和回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

   特此公告。




                                           上海保立佳化工股份有限公司

                                                                董事会

                                                       2023 年 5 月 8 日




                                  6