上海君澜律师事务所

                 关于

    上海保立佳化工股份有限公司

  调整 2021 年限制性股票激励计划及

作废和回购注销部分限制性股票相关事项

                   之



            法律意见书




              二〇二三年五月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                           上海君澜律师事务所
                     关于上海保立佳化工股份有限公司
                     调整 2021 年限制性股票激励计划及
              作废和回购注销部分限制性股票相关事项之
                               法律意见书

致：上海保立佳化工股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限
公司（以下简称“公司”或“保立佳”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《上海保立佳化工
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就保立佳调整本次激励计划及作废部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票和回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制
性股票（以下简称“本次调整、作废和回购注销”）的相关事项出具本法律意
见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到保立佳如下保证：保立佳向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一



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切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整、作废和回购注销的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次调整、作废和回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书
中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内
容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任
何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整、作废和回购注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为保立佳本次调整、作废和回购注销所必
备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担
责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整、作废和回购注销的批准与授权

     2021 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<上
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2021 年 12 月 30 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<上
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施



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考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等。

     2022 年 1 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》。

     2023 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》等。同日，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整、作废和回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定。

     二、本次调整、作废和回购注销的情况

     （一）本次调整的原因及调整后的情况

     根据公司《2021 年年度权益分派实施公告》，公司向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每 10 股送红股 1 股，不
以资本公积转增股本。

     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定及 2022 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予的第一类限制性股票回购数



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量、回购价格，第二类限制性股票的首次授予数量、价格进行相应调整，调整
情况如下：

     1. 第一类限制性股票回购数量、回购价格的调整方法及结果

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限
制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》
需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

     （1）回购数量的调整方法及结果

     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，Q＝Q0×（1＋n），其中：
Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。

     调 整后， 首次授予第一类限制性股票回购数量=121,000 股×（1+0.1）
=133,100 股。

     （2）回购价格的调整方法及结果

     1）派息

     P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。

     2）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P＝P0÷（1＋n） ，其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     调整后，首次授予第一类限制性股票回购价格=（13.84-0.06）/（1+0.1）
=12.53 元/股



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     2. 第二类限制性股票授予数量、授予价格的调整方法及结果

     根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。公司于
2022 年 11 月 23 日披露《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及
首次与预留授予权益数量的公告》（公告编号：2022-079），依据公司于 2022 年
7 月披露了《2021 年年度权益分派实施公告》对第二类限制性股票首次授予数
量、价格进行调整，首次授予第二类限制性股票数量=36.48×(1+0.1)=40.128 万
股；首次授予价格由 13.84 元/股调整为 12.53 元/股。

     （二）本次作废的具体情况

     根据公司《2021 年年度权益分派实施公告》，公司向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每 10 股送红股 1 股，不
以资本公积转增股本。

    1. 根据《管理办法》和《激励计划》以及公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，公司对本次激励计划首次授予第二类限制性股票的数量及授予价格进
行了调整。公司本次作废已予尚未归属的第二类限制性股票按照权益分派调整
后的数量计算。

    本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中有 1 名激励对象在授予
日后因个人原因自愿放弃其获授的第二类限制性股票，公司将作废其已获授但
尚未归属的第二类限制性股票共 9,680 股（调整后）；本次激励计划第二类限制
性股票首次授予激励对象中共 5 名激励对象离职，预留授予激励对象中共 2 名激
励对象离职，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取
消上述激励对象资格，作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制
性股票数量共 55,550 股（调整后），作废预留授予激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票数量共 22,100 股。

    2. 根据《激励计划》规定：本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年
度对公司的业绩指标进行考核。公司层面可解除限售比例 M=净利润对应解除限



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售系数*50%+营业收入对应解除限售系数*50%。若各归属期内，公司当期业绩
水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年不能归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。

    公司 2022 年营业收入为 31.63 亿元，不低于 30 亿元，达到公司层面业绩考
核目标值；公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及
其他激励计划股份支付费用影响的数值未达到公司层面业绩考核目标值。由于
本次激励计划 2022 年度公司层面业绩考核指标仅部分达标，公司需作废首次授
予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共 50,408 股（调整后）。

    综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计 137,738 股（调整后）。

     （三）本次回购注销的具体情况

     1. 本次回购注销的原因

     根据公司《激励计划》的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动
辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属
第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。” 鉴于公司 6 名首次授予的激励对象以及 2 名预留授予的激励对象
离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除
限售的 155,200 股限制性股票进行回购注销。

     根据公司《激励计划》的规定：本次激励计划在 2022 年-2024 年会计年度
中，分年度对公司的业绩指标进行考核。公司层面可解除限售比例 M=净利润对
应解除限售系数*50%+营业收入对应解除限售系数*50%。若各解除限售期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年不能解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销。

     公司 2022 年营业收入为 31.63 亿元，不低于 30 亿元，达到公司层面业绩考
核目标值；公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及
其他激励计划股份支付费用影响的数值未达到公司层面业绩考核目标值。因此，


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公司 2022 年度公司层面业绩考核要求未达到全部解除限售条件，公司董事会同
意公司对首次授予的 37 名激励对象已获授但尚未解除限售的 157,344 股限制性
股票进行回购注销。

     综上，公司本次回购注销的第一类限制性股票总计 312,544 股。

     2. 回购价格和资金来源

     2023 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由 13.84 元/股
调整为 12.53 元/股。根据公司相关文件说明，公司本次回购第一类限制性股票
的资金来源为自有资金。

     公司拟以 12.53 元/股的价格回购已离职的 8 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 155,200 股限制性股票，拟以 12.53 元/股的价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购首次授予的 37 名激励对象已获授但尚未解除限售的 157,344 股
限制性股票。

     （四）本次调整、作废和回购注销的影响

     根据公司相关文件的说明，本次调整、作废和回购注销不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会
影响公司本次激励计划的正常实施。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的价格及数量符合《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、股
票数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励
计划》的规定；本次调整、作废和回购注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本次激
励计划的正常实施。




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       三、本次调整、作废和回购注销的信息披露

       根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第三届董事会第十九次会议决议公告》《第三届监事会第十五次会
议决议公告》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于作
废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》及
独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

       经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义
务。

       四、结论性意见

       综上，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废和回购注销已取得现阶段必要的
批准和授权；本次调整的原因、调整后的价格及数量符合《激励计划》的相关
规定；本次回购注销的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定；本次调整、作废和回购注销不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉
尽职，也不会影响公司本次激励计划的正常实施；公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义
务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定履行后续信息披露义务。

                        （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司调
整2021年限制性股票激励计划及作废和回购注销部分限制性股票相关事项之法
律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 5 月 6 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正