上海保立佳化工股份有限公司
       独立董事关于第三届董事会第十九次会议
                     相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规、部门规章及《上海保立佳化工股份有限公司章
程》、公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为上海保立佳化工股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真查阅相关资料并听取公司管理层的
说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，对公司第三届董事会第十九次会议
涉及的相关事项发表独立意见如下：

    1、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的独立意见

   经核查，公司层面 2022 年度“营业收入”业绩考核指标已达到考核目标，10
名激励对象个人考核结果为“A”，27 名激励对象个人考核结果为“B”，本次
解除限售比例均为 100%。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）等规定的解除限售条件，本激励计划首次授予第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

   本次解除限售符合公司《激励计划》的有关规定，获授第一类限制性股票的
37 名激励对象均符合解除限售的条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资
格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

   我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一类限制性
股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

    2、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归
属期归属条件成就的独立意见
   经核查，公司层面 2022 年度“营业收入”业绩考核指标已达到考核目标，8
名激励对象个人考核结果为“A”，18 名激励对象个人考核结果为“B”，本次
归属比例均为 100%。根据公司《激励计划》《考核管理办法》等规定的归属条
件，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。
本次归属符合公司《激励计划》的有关规定，获授第二类限制性股票的 26 名激
励对象均满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述
议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有
效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司
为满足条件的激励对象办理首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归
属相关事宜。

    3、关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

   公司本次对《激励计划》相关事项的调整符合《公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励
计划》等法律法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的
程序。本次调整在公司股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激
励计划相关事项进行调整。

    4、关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票的独立意见

   公司本次对不符合归属条件的已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票
进行作废处理，符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，
本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，符合公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

    5、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的独
立意见

   经审议，我们认为：公司 6 名首次授予的激励对象以及 2 名预留授予的激励
对象离职，其不再具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票。公司因其对应的 2022 年度公司层面考核未达到全部解除限售条件，
需回购注销 37 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销
事项符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的
权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。独立董事一致同意对上
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 312,544 股进行回购注销，
并提交公司股东大会审议。

    6、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的独立意见

   公司本次使用募集资金对全资子公司安徽保立佳新材料有限公司增资以实
施募投项目，有利于促进安徽保立佳新材料有限公司业务发展，符合公司的长远
规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司首次公开发行股份募集
资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东
合法权益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》
关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，
我们同意公司使用募集资金向安徽保立佳新材料有限公司增资以实施募投项目。

 （以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

的签字页）




独立董事签名：




     刘树国                    宫璇龙                       卢 雷




                                                       2023 年 5 月 8 日